Хозяйственные общества

розрахункового рахунку, на який мають бути внесені початкові внески. За

рішенням засновників у

повідомлення можуть бути включені також інші відомості. Строк

відкритої підписки не може перевищувати 6 місяців. Особи, які бажають

придбати акції, повинні внести на рахунок засновників не менше 10

відсотків вартості акцій, на які вони підписалися, після чого

засновники видають їм письмове зобов'язання про продаж відповідної

кількості акцій.

Після закінчення вказаного у повідомленні строку підписка

припиняється. Якщо до того часу не вдалося покрити підпискою 60

відсотків акцій, акціонерне товариство вважається незаснованим. Особам,

які підписалися на акції, повертаються внесені ними суми або інше майно

не пізніш як через 30 днів. За невиконання цього зобов'язання засновники

несуть солідарну відповідальність. У разі, якщо підписка на акції

перевищує розмір статутного фонду, засновники можуть відхиляти зайву

підписку. Відмова у підписці проводиться згідно з переліком

передплатників з кінця переліку. У разі, якщо засновники не відхиляють

зайву підписку, рішення про прийняття чи відмову зайвої підписки

приймають установчі збори. При відмові засновниками або установчими

зборами зайвої підписки внесені суми повертаються у порядку, передбаченому

частиною четвертою цієї статті.

До дня скликання установчих зборів особи, які підписалися на акції,

повинні внести з урахуванням попереднього внеску не менше 30 відсотків

номінальної вартості акцій. На підтвердження внеску засновники видають

тимчасові свідоцтва.

У випадках, коли всі акції акціонерного товариства

розподіляються між засновниками, вони повинні внести до дня

скликання установчих зборів не менше 50 відсотків номінальної вартості

акцій.

Акціонерне товариство має право викупити у акціонера оплачені ним

акції тільки за рахунок сум, що перевищують статутний фонд, для їх

наступного перепродажу, розповсюдження серед своїх працівників або

анулювання. Вказані акції повинні бути реалізовані або анульовані у строк

не більше одного року. Протягом цього періоду розподіл прибутку, а

також голосування і визначення кворуму на загальних зборах акціонерів

провадиться без урахування придбаних акціонерним товариством власних

акцій.

Акціонер у строки, встановлені установчими зборами, але не пізніше

року після реєстрації акціонерного товариства, зобов'язаний

оплатити повну вартість акцій.

У разі несплати у встановлений строк акціонер, якщо інше не

передбачено статутом товариства, сплачує за час прострочки 10

відсотків річних від суми простроченого платежу. При несплаті протягом 3

місяців після встановленого строку платежу акціонерне товариство має

право реалізувати ці акції в порядку, встановленому статутом

товариства.

Акціонерному товариству забороняється випуск акцій для покриття

збитків, пов'язаних з його господарською діяльністю. У проекті Цивільного

Кодексу також зазначено обмеження на випуск цінних паперів і на виплату

дивідендів акціонерного товариства:

. Частка привілейованих акцій у загальному обсязі статутного капіталу не

може перевищувати десяти відсотків.

. Акціонерне товариство має право випускати облігації на сумму, яка не

перевищує розміру статутного капіталу або ж розміру забезпечення, що

надається товариству з цією метою третіми особами.

. Акціонерне товариство не має права оголошувати та виплачувати дивіденди:

- до повної сплати всього статутного капіталу;

- при зменшенні вартості чистих активів акціонерного товариства до

меншого ніж розмір статутного капіталу і резервного фонду, розміру;

- в інших випадках, передбачених законом;

Установчі збори акціонерного товариства скликаються у строк,

зазначений у повідомленні, але не пізніше двох місяців з моменту

завершення підписки на акції. В разі пропущення вказаного строку особа, яка

підписалася на акції, має право вимагати повернення сплаченої нею частки

вартості акцій.

Установчі збори акціонерного товариства визнаються

правомочними, якщо в них беруть участь особи, які підписалися більш як

на 60 відсотків акцій, на які проведено підписку.

Якщо через відсутність кворуму установчі збори не відбулися, протягом

двох тижнів скликаються повторні установчі збори. Якщо і при повторному

скликанні установчих зборів не буде забезпечено кворуму, акціонерне

товариство вважається таким, що не відбулося. Голосування на установчих

зборах проводиться за принципом: одна акція - один голос.

Рішення про створення акціонерного товариства, його дочірніх

підприємств, філій та представництв, про обрання ради акціонерного

товариства (спостережної ради), виконавчих і контролюючих органів

акціонерного товариства та про надання пільг засновникам за рахунок

акціонерного товариства повинні бути прийняті більшістю у

3/4 голосів присутніх на установчих зборах осіб, які підписалися на

акції, а інші питання - простою більшістю голосів.

Установчі збори акціонерного товариства вирішують такі питання:

а) приймають рішення про створення акціонерного товариства і

затверджують його статут;

б) приймають або відхиляють пропозицію про підписку на акції, що

перевищує кількість акцій, на які було оголошено підписку (у разі

прийняття рішення про підписку, що перевищує розмір, на який було

оголошено підписку, відповідно збільшується передбачений статутний

фонд);

в) зменшують розмір статутного фонду у випадках, коли у

встановлений строк підпискою на акції покрита не вся необхідна сума,

вказана у повідомленні;

г) обирають раду акціонерного товариства (спостережну раду),

виконавчий та контролюючий орган акціонерного товариства;

д) вирішують питання про схвалення угод, укладених

засновниками до створення акціонерного товариства;

е) визначають пільги, що надаються засновникам;

є) затверджують оцінку вкладів, внесених у натуральній формі;

ж) інші питання відповідно до установчих документів.

Акціонерне товариство створюється і діє на підставі установчого договору

та статуту. Установчі документи господарського товариства повинні містити

відомості про вид товариства, предмет і цілі його діяльності, склад

засновників та учасників, найменування та місцезнаходження, розмір та

порядок утворення статутного фонду, порядок розподілу прибутків та збитків,

склад та компетенцію органів товариства та порядок прийняття ними рішень,

включаючи перелік питань, по яких необхідна одностайність або кваліфікована

більшість голосів, порядок внесення змін до установчих документів та

порядок ліквідації і реорганізації товариства.

Статут акціонерного товариства, крім загальних відомостей яким повинні

відповідати господарські товариства, повинен містити відомості про види

акцій, що випускаються, їх номінальну вартість, співвідношення акцій

різних видів, кількість акцій, що купуються засновниками, наслідки

невиконання зобов'язань по викупу акцій. Згідно до проекту цивільного

кодексу статут акціонерного товариства також повинен містити про права

акціонерів.

Акціонерне товариство має право збільшувати статутний фонд, якщо всі

раніше випущені акції повністю сплачені за вартістю не нижче

номінальної.

Збільшення статутного фонду здійснюється шляхом випуску нових акцій,

обміну облігацій на акції або збільшення номінальної вартості акцій.

Підписка на додатково випущені акції провадиться у порядку,

передбаченому статтею 30 цього Закону. Акціонери користуються

переважним правом на придбання додатково випущених акцій. Збільшення

статутного фонду акціонерного товариства не більш як на 1/3 може бути

здійснено за рішенням правління за умови, що таке передбачено статутом.

Зміни статуту, пов'язані із збільшенням статутного фонду, повинні бути

зареєстровані органом, що зареєстрував статут акціонерного

товариства, після реалізації додатково випущених акцій.

Статутами банківських та страхових установ, які є

акціонерними товариствами, може бути передбачено інший, ніж вказаний

у цій статті, порядок збільшення статутного фонду.

Рішення про зменшення статутного фонду акціонерного

товариства приймається у тому ж порядку, що і про збільшення його

статутного фонду.

Зменшення статутного фонду здійснюється шляхом зменшення

номінальної вартості акцій або зменшення кількості акцій шляхом викупу

частини акцій у їх власників з метою анулювання цих акцій. Рішенням

акціонерного товариства про зменшення розміру статутного фонду акції,

не подані до анулювання, визнаються

недійсними, але не раніш як через шість місяців після доведення до відома

про це всіх акціонерів передбаченим статутом способом. Акціонерне

товариство відщкодовує власнику акцій збитки, пов'язані із змінами

статутного фонду. Спори щодо відшкодування цих збитків вирішуються судом

або арбітражним судом.

Загальні принципи управління підприємством закріплено у Законі

України “Про підприємства в Україні” від 27.03.91р.:

. Управління підприємством здійснюється у відповідності зі статутом на

основі поєднання прав власника відносно господарського використання свого

майна та принципів самоуправління трудового колективу.

. Найняття (призначення, обрання) керівника підприємства є правом власника

(власників) майна підприємства та реалізується безпосередньо або через

уповноважені ним органи.

. Рішення по соціально-економічним питанням, які стосуються діяльності

підприємства, виробляються та приймаються органами управління з участю

трудового колективу та уповноважених ним органів.

. Вищим керівним органом колективного підприємства є загальні збори

(конференція) власників майна. Виконавчі функції по управлінню

підприємством здійснює правління [3, ст.14].

Вищим органом акціонерного товариства є загальні збори акціонерів

товариства. У загальних зборах мають право брати участь усі його акціонери,

незалежно від кількості і класу акцій, власниками яких вони є.

У повідомленні про наступне скликання загальних зборів для

вирішення питання про зміни статутного фонду акціонерного

товариства повинні міститися:

а) мотиви, спосіб та мінімальний розмір збільшення або

зменшення статутного фонду;

б) проект змін до статуту акціонерного товариства, пов'язаних із

збільшенням або зменшенням статутного фонду;

в) дані про кількість акцій, що випускаються додатково або

вилучаються, та їх загальну вартість;

г) відомості про нову номінальну вартість акцій;

д) права акціонерів при додатковому випуску акцій або їх

вилученні;

є) дата початку і закінчення підписки на акції, що додатково

випускаються, або їх вилучення;

ж) порядок відшкодування власникам акцій збитків, пов'язаних із

змінами статутного фонду.

Вищим органом акціонерного товариства є загальні збори

товариства. У загальних зборах мають право брати участь усі його

акціонери, незалежно від кількості і класу акцій, власниками яких вони є.

Брати участь у загальних зборах з правом дорадчого голосу можуть і члени

виконавчих органів, які не є акціонерами. Акціонери

(їх представники), які беруть участь у загальних зборах,

реєструються з зазначенням кількості голосів, яку має кожний учасник.

Цей перелік підписується головою та секретарем зборів.

До компетенції загальних зборів належить:

а) визначення основних напрямів діяльності акціонерного

товариства і затвердження його планів та звітів про їх виконання;

б) внесення змін до статуту товариства;

в) обрання та відкликання членів ради акціонерного товариства

(спостережної ради);

г) обрання та відкликання членів виконавчого органу та

ревізійної комісії;

д) затвердження річних результатів діяльності акціонерного

товариства, включаючи його дочірні підприємства, затвердження звітів і

висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку, визначення

порядку покриття збитків;

е) створення, реорганізація та ліквідація дочірніх

підприємств, філій та представництв, затвердження їх статутів та

положень;

є) винесення рішень про притягнення до майнової

відповідальності посадових осіб товариства;

ж) затвердження правил процедури та інших внутрішніх

документів товариства, визначення організаційної структури

товариства;

з) вирішення питання про придбання акціонерним товариством акцій,

що випускаються ним;

и) визначення умов оплати праці посадових осіб акціонерного

товариства, його дочірніх підприємств, філій та представництв;

і) затвердження договорів (угод), укладених на суму, що

перевищує вказану в статуті товариства;

ї) прийняття рішення про припинення діяльності товариства,

призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу.

Статутом товариства до компетенції загальних зборів можуть бути

віднесені й інші питання.

Загальні збори визнаються правомочними, якщо в них беруть участь

акціонери, що мають відповідно до статуту товариства більш як 60 відсотків

голосів.

Рішення загальних зборів акціонерів приймаються більшістю у 3/4

голосів акціонерів, які беруть участь у зборах, з таких питань:

а) зміна статуту товариства;

б) прийняття рішення про припинення діяльності товариства;

в) створення та припинення діяльності дочірніх підприємств, філій та

представництв товариства.

З решти питань рішення приймаються простою більшістю голосів

акціонерів, які беруть участь у зборах.

Про проведення загальних зборів акціонерів держателі іменних акцій

повідомляються персонально. Крім того, повинно бути зроблено загальне

повідомлення передбаченим статутом способом про наступні збори з

зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного.

Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 45 днів до скликання

загальних зборів.

Будь-який з акціонерів вправі вносити свої пропозиції щодо порядку

денного загальних зборів не пізніш як за 40 днів до їх скликання. В

цей же строк акціонери, які володіють у сукупності більш як 10 відсотками

голосів, можуть вимагати включення питань до порядку денного.

До скликання загальних зборів акціонерам повинна бути надана

можливість ознайомитись з документами, пов'язаними з порядком денним

зборів.

Загальні збори не вправі приймати рішення з питань, не

включених до порядку денного.

Голосування на загальних зборах акціонерів проводиться за

принципом: одна акція - один голос. У статуті товариства може бути

встановлено мінімальну кількість акцій, яка надає право голосу, або

обмеження кількості голосів, які надаються одному акціонеру.

Представник може бути постійним або призначеним на певний строк.

Акціонер вправі в будь-який час замінити свого представника у вищому

органі, повідомивши про це виконавчий орган акціонерного товариства.

Загальні збори акціонерів скликаються не рідше одного разу на рік,

якщо інше не передбачено статутом товариства. Позачергові збори

акціонерів скликаються у разі неплатоспроможності товариства, а

також при наявності обставин, вказаних у статуті товариства, і в будь-

якому іншому випадку, якщо цього вимагають інтереси акціонерного товариства

в цілому.

Збори повинні бути також скликані виконавчим органом на вимогу

ради акціонерів (спостережної ради). Акціонери, які володіють у сукупності

більш як 20 відсотками голосів, вправі вимагати скликання позачергових

зборів у будь-який час і з будь-якого приводу. Якщо протягом 20 днів

правління не виконало зазначеної вимоги, вони вправі самі скликати збори.

В акціонерному товаристві може створюватися рада акціонерного

товариства (спостережна рада), що здійснює контроль за діяльністю його

виконавчого органу.

Статутом акціонерного товариства або за рішенням загальних зборів

акціонерів на раду акціонерного товариства (спостережну раду) може бути

покладено виконання окремих функцій, що належать до компетенції загальних

зборів.

Члени ради акціонерного товариства (спостережної ради) не можуть

бути членами виконавчого органу.

Виконавчим органом акціонерного товариства, який здійснює

керівництво його поточною діяльністю, є правління або інший орган,

передбачений статутом.

Роботою правління керує голова правління, який призначається або

обирається відповідно до статуту акціонерного товариства.

Правління вирішує всі питання діяльності акціонерного

товариства, крім тих, що належать до компетенції загальних зборів і ради

акціонерного товариства (спостережної ради). Загальні збори можуть

винести рішення про передачу частини належних їм прав до компетенції

правління.

Правління підзвітне загальним зборам акціонерів і раді

акціонерного товариства (спостережній раді) та організує виконання їх

рішень.

Правління діє від імені акціонерного товариства в межах,

передбачених цим Законом і статутом акціонерного товариства. Роботою

правління керує голова правління, який призначається або обирається згідно

із статутом акціонерного товариства.

Голова правління акціонерного товариства вправі без

довіреності здійснювати дії від імені товариства. Інші члени

правління також можуть бути наділені цим правом згідно із

статутом.

Голова правління товариства організує ведення протоколів

засідань правління. Книга протоколів повинна бути в будь-який час надана

акціонерам. На їх вимогу видаються засвідчені витяги з книги

протоколів.

Головою та членами правління товариства можуть бути особи, які

перебувають з товариством у трудових відносинах.

Контроль за фінансово-господарською діяльністю правління

акціонерного товариства здійснюється ревізійною комісією, яка

обирається з числа акціонерів.

Порядок діяльності ревізійної комісії та її кількісний склад

затверджуються загальними зборами акціонерів згідно із статутом

товариства.

Перевірки фінансово-господарської діяльності правління

проводяться ревізійною комісією за дорученням загальних зборів, ради

акціонерного товариства (спостережної ради), з її власної ініціативи

або на вимогу акціонерів, які володіють у сукупності

більш як 10 відсотками голосів. Ревізійній комісії акціонерного

товариства повинні бути подані всі матеріали, бухгалтерські або інші

документи і особисті пояснення посадових осіб на її вимогу.

Ревізійна комісія доповідає про результати проведених нею

перевірок загальним зборам акціонерного товариства або раді

акціонерного товариства (спостережній раді).

Члени ревізійної комісії вправі брати участь з правом

дорадчого голосу у засіданнях правління.

Ревізійна комісія складає висновок по річних звітах та

балансах. Без висновку ревізійної комісії загальні збори

акціонерів не вправі затверджувати баланс.

Ревізійна комісія зобов'язана вимагати позачергового

скликання загальних зборів акціонерів у разі виникнення загрози суттєвим

інтересам акціонерного товариства або виявлення зловживань,

вчинених посадовими особами.

Внутрішні нормативні акти акціонерного товариства.

Внутрішні нормативні акти АТ – це правові акти, що розробляються і

приймаються органами управління АТ відповідно до їх компетенції, визначеної

чинним законодавством України і Статутом АТ. Ці правові акти встановлюють

норми (правила) загального характеру з метою регулювання виробничої,

управлінської, господарської, фінансової, комерційної, кадрової та іншої

діяльності АТ.

У разі виникнення протиріч між нормами цього Положення та Статуту

перевага надається нормам викладеним у Статуті.

На підставі цього Положення в АТ розробляються і приймаються такі

внутрішні нормативні акти:

1) Регламент Загальних зборів акціонерів АТ;

2) Положення про Спостережну Раду АТ;

3) Положення про Правління АТ;

4) Положення про Ревізійну комісію АТ;

5) Положення про порядок створення, реорганізації і ліквідації дочірніх

підприємств АТ;

6) Положення про порядок створення, реорганізації і ліквідації філій і

представництв АТ;

7) Положення про порядок збільшення (зменшення) статутного фонду АТ;

8) Положення про порядок розподілу та використання прибутку АТ;

9) Положення про фонди АТ;

10) Положення про відповідальність посадових осіб АТ;

11) Положення про порядок подання і розгляду заяв;

12) Положення про порядок ознайомлення акціонерів з інформацією;

13) Положення про порядок оформлення і реєстрації довіреностей;

14) Положення про порядок нарахування і виплати дивідендів;

15) Положення про цінні папери АТ.

Зазначений перелік внутрішніх нормативних актів не є вичерпним: у

Страницы: 1, 2, 3, 4, 5