Диплом: Выпуск ценных бумаг коммерческим банком

Непосредственно в Департаменте контроля за деятельностью кредитных

организаций на финансовых рынках Банка России регистрируются:

n выпуски акций кредитных организаций с уставным капиталом 400 млрд.

рублей (неденоминированных) и более (включая в расчет предполагаемые итоги

выпуска) или с долей иностранного участия ( в т.ч. физических и юридических

лиц из стран СНГ ) - свыше 50 %;

n выпуски облигаций кредитных организаций на сумму 50 млрд. рублей и выше;

n выпуски конвертируемых ценных бумаг кредитных организаций , независимо

от размера выпуска и величины уставного капитала, рассчитанного с учетом

предполагаемых итогов конвертации;

n выпуски ценных бумаг кредитных организаций, предназначенных для

размещения за пределами Российской Федерации, которые разрешены Федеральной

комиссией по рынку ценных бумаг, независимо от объема выпуска .

Все остальные выпуски ценных бумаг кредитных организаций должны

регистрироваться в территориальных учреждениях Банка России. В некоторых

случаях Департамент контроля за деятельностью кредитных организаций на

финансовых рынках Банка России может передавать свои полномочия по

регистрации выпусков ценных бумаг территориальным учреждениям Банка России и

также принимать на себя такие полномочия территориальных учреждений Банка

России.

Государственная регистрация выпусков ценных бумаг преследует цель повысить

ответственность банков-эмитентов перед покупателями ценных бумаг, упрочить

доверие к ним инвесторов, обеспечить нормальные условия для вторичного

обращения банковских ценных бумаг на рынке. Акции коммерческих банков

отличаются повышенным финансовым риском для их держателей, так как банки, в

отличие от промышленных и торговых предприятий, работают преимущественно не с

собственными, а с заемными и привлеченными средствами. Процедура

государственной регистрации направлена на снижение финансовых рисков ,

предотвращение злоупотреблений и махинаций.

Процедура эмиссии включает в себя следующие этапы:

n принятие эмитентом решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг;

n регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг;

n для документарной формы выпуска - изготовление сертификатов ценных бумаг;

n размещение эмиссионных ценных бумаг;

n регистрация отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг.

При публичном размещении ценных бумаг , то есть среди неограниченного круга

владельцев или заранее известного круга владельцев, число которых превышает

500, а также в случае, когда общий объем эмиссии превышает 50 тысяч

минимальных размеров оплаты труда, требуется регистрация проспекта эмиссии.

При регистрации проспекта миссии ценных бумаг процедура эмиссии дополняется

следующими этапами:

n подготовка проспекта эмиссии эмиссионных ценных бумаг;

n регистрация проспекта эмиссии эмиссионных ценных бумаг;

n раскрытие всей информации, содержащейся в проспекте эмиссии;

n раскрытие всей информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска.

Коммерческий банк может выпускать ценные бумаги именные и на предъявителя в

одной из следующих форм, определяемых в его учредительных документах, решении

о выпуске и проспекте эмиссии:

n именные документарные;

n именные бездокументарные;

n документарные ценные бумаги на предъявителя.

Одновременный выпуск банком акций и облигаций запрещается.

При регистрации выпуска акций и облигации банк-эмитент уплачивает налог на

операции с ценными бумагами в размере 0, 8% номинального объема выпуска.

Среди акций банков наибольшее распространение имеют обыкновенные акции.

Привилегированные акции выпускаются реже, объем их эмиссии ограничен 25%

уставного фонда банка.

Банковские облигации в России пользуются еще меньшей популярностью, чем

привилегированные акции, хотя в мировой практике облигации банков занимают

значительное место на финансовом рынке.

Банк-эмитент может проводить реализацию своих ценных бумаг с посредником и

без посредника. Формы реализации ценных бумаг банком-эмитентом показаны в

приложении 1.

1.5. Обращение ценных бумаг коммерческих банков.

Под обращением ценных бумаг понимается совершение гражданско-правовых сделок

,сделок с ценными бумагами, приводящих к смене владельца, то есть совершение

любых не противоречащих законодательству сделок, объектом которых являются

ценные бумаги.

Это могут быть односторонние сделки (завещание), двусторонние (купля-продажа,

мена, дарение, займ), многосторонние (совместная деятельность

профессиональных участников рынка ценных бумаг при эмиссии ценных бумаг).

Сделки с ценными бумагами обладают многими особенностями по сравнению со

сделками с другими видами объектов гражданских прав. Особенности эти связаны

с тем, что ценная бумага не только удостоверяет имущественные права (права из

бумаги), но и сама является объектом гражданских прав (права на бумагу).

Соответственно, при исполнении любого договора необходимо передать

контрагенту не только права на бумагу, но и права из бумаги, и только в этом

случае к новому лицу перейдут все права, связанные с ценной бумагой.

Согласно статье 223 Гражданского кодекса РФ, право собственности у

приобретателя ценных бумаг по договору возникает с момента передачи бумаги,

если иное не предусмотрено законом или договором.

В отношении эмиссионных ценных бумаг статьей 29 Закона о рынке ценных бумаг

предусмотрен порядок перехода прав на эмиссионные ценные бумаги, выпущенные

как в документарной, так и бездокументарной форме.

Право на предъявительскую документарную ценную бумагу переходит к приобретателю:

n в случае нахождения ее сертификата у владельца - в момент передачи

этого сертификата приобретателю (необходимо составить акт приема-передачи

бумаги);

n в случае хранения сертификатов предъявительских документарных ценных

бумаг и/или учета прав на данные ценные бумаги в депозитарии - в момент

осуществления приходной записи по счету депо приобретателя.

Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в

случаях:

n учета прав приобретателя на ценные бумаги в системе ведения реестра - с

момента передачи ему сертификата ценной бумаги после внесения приходной

записи по лицевому счету приобретателя;

n учета прав приобретателя на ценные бумаги у лица, осуществляющего

депозитарную деятельность (с депонированием сертификата ценной бумаги в

депозитарии) - с момента внесения приходной записи по счету депо

приобретателя.

Порядок совершения сделок с именными ценными бумагами включает в себя два

этапа, имеющие самостоятельное юридическое значение:

n заключение и подписание договора;

n внесение изменений в реестр владельцев ценных бумаг.

Договор в отношении ценной бумаги в принципе может быть заключен в устной и

письменной форме.

Однако в устной форме совершаются сделки, исполняемые при самом их

совершении, такая форма сделки возможна только для предъявительских ценных

бумаг, если передача бумаги осуществляется в момент заключения устного

соглашения.

Сделки с ценными бумагами совершаются в простой письменной форме, как путем

подписания сторонами одного документа - договора, так и другими способами

(обмен письмами, телеграммами, средствами факсимильной и другой связи),

позволяющими в документальной форме зафиксировать состоявшееся волеизъявление

сторон.

2. Сведения о новом владельце ценной бумаги должны быть сообщены держателю

реестра к моменту закрытия реестра для исполнения обязательств эмитента,

закрепленной ценной бумагой (голосование, получение дохода и др.). При не

сообщении этих сведений эмитент исполняет обязательства по ценной бумаге

зарегистрированному в реестре лицу. Ответственность за несвоевременное

уведомление лежит на приобретателе ценной бумаги.

Держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании:

1) распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от

его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в

системе ведения реестра;

2) иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные

бумаги в соответствии с гражданским законодательством РФ (например,

свидетельство о праве на наследство; документ, подтверждающий правопреемство

юридического лица; решение суда).

При документарной форме эмиссионных ценных бумаг, предусматривающей

нахождение ценных бумаг у их владельцев, помимо указанных документов

представляется также сертификат ценной бумаги. При этом имя (наименование)

лица, указанного в сертификате в качестве владельца именной ценной бумаги,

должно соответствовать имени (наименованию) зарегистрированного лица,

указанного в распоряжении о передаче ценных бумаг.

Внесение записей о переходе прав на ценные бумаги производится не позднее

трех дней с момента предоставления регистратору документов, являющихся

основанием для внесения таких записей.

Отказ от внесения записи в реестр или уклонение от такой записи не

допускается, за исключением случаев нарушения условий для внесения записей в

реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, предусмотренных

“Положением о ведении реестра владельцев именных ценных

бумаг”(утв.Постановлением ФКЦБ от 2 октября 1997 г.N27). То есть отказ от

внесения записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги

имеет место в случае, если представлены не все документы, необходимые в

соответствии с Положением, если предоставленные документы содержат не всю

необходимую информацию и в ряде других случаев

Обращение ценных бумаг коммерческих банков может осуществляться при участии

брокеров (на основании договоров комиссии или поручения) и дилеров (операции

за собственный счет, выкуп ценных бумаг у банка-эмитента, объявление и

поддержание их двусторонних котировок).

Вторичный рынок может организовываться через следующие сегменты:

фондовую биржу, внебиржевые аукционы, телефонный внебиржевой рынок,

компьютерные внебиржевые рынки. Кроме того, банк может торговать собственными

ценными бумагами, находящимися у него на балансе, через свой центральный офис

(управление (отдел) ценных бумаг) и филиальную сеть.

Цели банка на вторичном рынке при работе с собственными ценными бумагами

следующие:

n обеспечение приемлемого уровня ликвидности ценных бумаг;

n поддержание курса собственных бумаг;

n предупреждение нежелательных изменений в структуре акционеров банка;

n осуществление инвестиционных планов, а также планов участий в

собственности на банк для его персонала;

n подготовка к реализации крупных пакетов акций для особо крупных

инвесторов по предварительной договоренности;

n создание резервов ценных бумаг для обмена на конвертируемые облигации и

привилегированные акции.

Как было указано, работа с финансовыми брокерами на вторичном рынке

основывается на договорах комиссии и поручения. Взаимоотношения банка с

партнерами , возникающие при этом , рассмотрены в приложении 2.

2.Выпуск и обращение ценных бумаг коммерческих банков

2.1. Эмиссия эмиссионных ценных бумаг.

На основе эмиссии акций и облигаций формируется собственный заемный капитал

банка.

Среди акций банков наибольшее распространение имеют обыкновенные акции.

Привилегированные акции выпускаются довольно редко, объем их эмиссии

ограничен 25% уставного фонда банка.

Банковские облигации в России пользуются еще меньшей популярностью, чем

привилегированные акции, хотя в мировой практике облигации банков занимают

значительное место на финансовом рынке. Например, в Германии банки выпускают

наибольшее число облигаций, значительная часть которых обеспечивается залогом

или государственными гарантиями.

В России выпуск в обращение акций и облигаций регламентируется одними

нормативными документами. Коммерческие банки, выпуская собственные акции и

облигации, должны руководствоваться также новой редакцией Инструкции ЦБ РФ №

8 «О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг коммерческими банками на

территории Российской Федерации» от 17 сентября 1996 г.

Инструкцией регламентируется эмиссия ценных бумаг, которую акционерный банк

может осуществлять в трех случаях:

¨ при своем учреждении;

¨ при увеличении размеров первоначального уставного капитала банка путем

выпуска акций;

¨ при привлечении банком заемного капитала путем выпуска облигаций и других

долговых обязательств.

Действующими нормативными документами предусматривается, что при учреждении

акционерного банка, а также при преобразовании банка из паевого в акционерный

все акции первого выпуска распределяются среди учредителей банка, т.е.

допускается только закрытое распределение акций первого выпуска. Другими

словами, в момент учреждения банка не должно быть акций, предполагаемых к

размещению путем открытой продажи.

В случае когда одновременно с преобразованием банка из паевого в акционерный

увеличивается уставный фонд, его рост может происходить исключительно за счет

дополнительных взносов учредителей. Если уставный фонд банка увеличивается за

счет капитализации других его фондов, то вся сумма увеличения распределяется

между учредителями банка.

Первый выпуск акций банка должен полностью состоять из обыкновенных именных

акций. Регистрация и продажа банком-эмитентом этих акций освобождается от

обложения налогом на операции с ценными бумагами.

Повторный выпуск акций с целью увеличения уставного фонда (капитала)

акционерного банка разрешается лишь после полной оплаты акционерами всех

ранее выпущенных акций. Он может содержать как обыкновенные, так и

привилегированные акции.

Привилегированные акции одного типа предоставляют их владельцам одинаковый

объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость. Владельцы

привилегированных акций участвуют в общем собрании и имеют право голоса в

строго определенных случаях:

n при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества,

n при решении вопросов на общем собрании акционеров вопросов о внесении

изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права этих

акционеров,

Размещение акций повторного выпуска может осуществляться путем подписки

(открытой или закрытой) , путем распределения среди акционеров общества и

путем конвертации. Регистрация дополнительного выпуска акций должна по общему

правилу сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии.

Закрытая подписка на акции банка (без регистрации проспекта эмиссии)

допускается, если одновременно выполняются два условия:

¨ число заранее известных покупателей не превышает 500 лиц;

¨ общий объем эмиссии не превышает 50 тыс. МРОТ (минимального размера

оплаты труда) на дату принятия решения.

При регистрации и продаже повторного выпуска акций и облигаций банка банк-

эмитент уплачивает налог на операции с ценными бумагами в размере 0,8%

номинального объема выпуска.

Минимальный размер уставного капитала банка, необходимый для регистрации,

установлен в размере с 1. 01. 97 г. 3 млн. ЭКЮ, а к 1999 г. должен быть

увеличен до 5 млн. ЭКЮ. В пересчете в рубли по курсу на 29 июня 1998 г. (курс

1ЭКЮ = 6, 8276 рублей) это составит с 1.01.97 г. 20,4828 рублей, а к 1999г.-

34, 138 рублей. Выпуск облигаций банком для привлечения заемных

средств может производиться лишь при условии полной оплаты всех выпущенных

этим банком акций (если банк акционерный) или полной оплаты пайщиками своих

долей в уставном фонде (если банк паевой) и на сумму не более собственного

капитала банка. Эмитируемые банками ценные бумаги размещаются среди

учредителей или прочих инвесторов (как граждан, так и юридических лиц),

приобретающих ценные бумаги от своего имени и за свой счет.

Рассмотрим подробнее этапы эмиссии ценных бумаг, которые были перечислены в

параграфе 1.4.

Первый этап. Решение о выпуске ценных бумаг принимается либо общим

собранием акционеров, либо Наблюдательным советом банка. Чтобы получить право

выпускать ценные бумаги, банк должен: быть безубыточным в течении последних

трех завершенных финансовых лет (или с момента образования, если этот срок

меньше трех лет); не подвергаться санкциям со стороны государственных органов

за нарушение действующего законодательства в течении трех лет (или с момента

образования); не иметь просроченной задолженности кредиторам и по платежам в

бюджет. Данные, подтверждающие соответствие банка этим требованиям, содержаться

в проспекте эмиссии.

Второй этап. Проспект эмиссии подготавливается Правлением банка и

подписывается его председателем и главным бухгалтером. Для первого выпуска

акций впервые учреждаемого банка проспект эмиссии подготавливается его

учредителями и подписывается членами назначенного учредителями органа по

организации банка. В проспекте эмиссии содержаться данные о банке, о его

финансовом положении и сведения о предстоящем выпуске ценных бумаг (общие

данные о ценных бумагах, условия и порядок их распространения, данные о ценовых

и расчетных условиях выпуска ценных бумаг, данные о получении доходов по ценным

бумагам). При первом выпуске акций в случае преобразования банка из паевого в

акционерный, а также при повторном выпуске акций и выпуске облигаций всеми

банками проспект эмиссии должен быть заверен независимой аудиторской фирмой.

Третий этап. Для регистрации выпуска ценных бумаг банк-эмитент

представляет в Департамент контроля за деятельностью кредитных организаций на

финансовых рынках Банка России или в территориальное учреждение Банка России по

месту своего нахождения следующие документы:

1) заявление на регистрацию;

2) выписка из протокола собрания акционеров или Совета, на котором было

принято решение о выпуске ценных бумаг;

3) проспект эмиссии;

4) документ, подтверждающий согласование данного выпуска

с соответствующим учреждением Государственного комитета РФ по антимонопольной

политике и поддержке новых экономических структур (для банков, уставный

капитал которых более 500 млн. руб.);

5) копию платежного поручения об уплате налога на операции с ценными бумагами

(за регистрацию проспекта эмиссии).

Представленные банком документы рассматриваются регистрирующим органом на

предмет соответствия действующему законодательству, банковским правилам и

инструкциям.

В момент государственной регистрации выпуска ценных бумаг им присваивается

государственный регистрационный номер. Зарегистрированные документы и письмо

о регистрации подписываются уполномоченным лицом, заверяются печатью

регистрирующего органа и выдаются банку-эмитенту. Вместе с

зарегистрированными документами банку передается письмо в адрес Расчетно-

кассового центра ЦБ РФ по месту ведения основного корреспондентского счета об

открытии ему специального накопительного счета для сбора средств, поступающих

в оплату ценных бумаг.

Четвертый этап. Публикация проспекта эмиссии (в случае, если регистрация

ценных бумаг сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии) осуществляется

банком-эмитентом путем издания ее проспекта в виде отдельной брошюры тиражом,

достаточным для информирования всех потенциальных покупателей. Одновременно

банк сообщает через средства массовой информации о проводимом им выпуске ценных

бумаг и приступает к их реализации.

Пятый этап. Размещение выпускаемых ценных бумаг начинается после

регистрации и публикации проспекта эмиссии. Она может осуществляться различными

способами.

Во-первых, реализация акций может происходить путем продажи акций за

рубли. С этой целью покупателем заключается договор купли-продажи на

определенное число акций. Здесь банк-эмитент может пользоваться услугами

посредников - финансовых брокеров, с которыми также заключаются специальные

договоры комиссии или поручения. Такой способ реализации допускает рассрочку

платежа, устанавливаемую из расчета обязательной оплаты акций в течение одного

года со дня регистрации выпуска акций.

При продаже ценных бумаг банками оплата их может производиться либо наличными

деньгами, либо в безналичном порядке. Если оплата происходит безналичным

путем, покупатели переводят средства непосредственно на специальный

накопительный счет коммерческого банка в Банке России, открываемый по месту

ведения основного корреспондентского счета этого банка. Средства на

накопительном счете блокируются до момента регистрации итогов выпуска. После

регистрации итогов выпуска средства с накопительного счета перечисляются на

основной корреспондентский счет. В случае нерегистрации итогов выпуска

средства с накопительного счета возвращаются лицам, перечислившим средства на

этот счет.

Во-вторых, в оплату акций могут поступать взносы от акционеров в капитал

банка материальными ценностями, нематериальными активами, иностранной валютой.

При этом в оплату уставного капитала должны приниматься только те активы,

которые могут быть использованы в непосредственной деятельности банка,

определенной законодательством и банковскими инструкциями. Их доля в структуре

уставного капитала не должна превышать 20% на момент создания банка. В

последующем она должна быть доведена до 10% (без учета стоимости зданий).

Имущество, которое было представлено акционерами в натуральной форме в оплату

акций, становится собственностью банка. Оно приходуется на баланс банка в

оценке, определенной совместным решением учредителей банка и утвержденной

общим собранием акционеров.

Материальные ценности и нематериальные активы, внесенные инвесторами в оплату

акций банка, до регистрации итогов выпуска не могут быть проданы банком-

эмитентом или отчуждены другим способом.

В-третьих, реализация акций может быть произведена путем капитализации

прочих собственных средств банка с распределением соответствующего количества

акций среди акционеров и внесением изменений в реестр акционеров. На

капитализацию могут быть направлены: средства резервного фонда банка; остатки

фондов экономического стимулирования(ФЭС) по итогам года; основные средства,

приобретенные за счет средств ФЭС; дивиденды, начисленные, но не выплаченные

акционерам; нераспределенная прибыль по итогам года; средства, полученные

банком от продажи акций их первым владельцам сверх номинальной стоимости; 50%

положительных нереализованных курсовых разниц по переоценке валютной части

собственных средств (на конец года).

В-четвертых, возможна реализация акций путем переоформления внесенных

ранее паев в акции - при преобразовании банка из паевого в акционерный.

В-пятых, реализация акций может производиться путем замены на ранее

выпущенные банком ценные бумаги, а также путем консолидации и дробления акций.

Независимо от способа реализации цена всех акций внутри каждого типа в одном

Страницы: 1, 2, 3, 4, 5, 6