Операции инвестиционных банков и компаний

- объединение двух или нескольких компаний, которое предполагает, что одна из участниц сделки принимает на свой баланс все активы и все обязательства другой компании. Для применения такой формы необходимо добиться одобрения сделки не менее, чем 50% акционеров компаний, которые участвуют в сделке (уставы корпораций и законы иногда устанавливают более высокую долю голосов, необходимых для одобрения сделки);

- объединение двух или нескольких компаний, которое предполагает, что создается новое юридическое лицо, которое принимает на свой баланс все активы и все обязательства объединяемых компаний. Для применения такой формы, также как и для предыдущей, необходимо добиться одобрения сделки не менее, чем 50% акционеров объединяемых компаний;

- покупка акций компании либо с оплатой в денежной форме, либо в обмен на акции или иные ценные бумаги поглощающей компании. В этом случае инициатор сделки может вести переговоры с акционерами интересующей его компании на индивидуальной основе. Одобрение и поддержка сделки менеджерами поглощаемой компании в этом случае не обязательны;

- покупка некоторых или всех активов компании. При этой организационной форме в отличие от предыдущей необходима передача прав собственности на активы, и деньги должны быть выплачены самой компании как хозяйственной единице, а не непосредственно ее акционерам.

Сделки по слиянию и поглощению компаний могут быть осуществлены следующим образом:

- компания Х покупает активы компании У с оплатой в денежной форме;

- компания Х покупает активы компании У с оплатой ценными бумагами, выпущенными компанией-покупателем;

- компания Х может купить контрольный пакет акций компании У, став при этом холдингом для компании У, которая продолжает функционировать как самостоятельная единица;

- проведение слияния компании Х и компании У на основе обмена акциями между ними;

- компания Х сливается с компанией У и в результате образуется новая компания Z. Акционеры компаний Х и У в определенной пропорции обменивают свои акции на акции компании Z.

Для того, чтобы слияние прошло успешно, еще при его планировании необходимо учесть требования антимонопольного законодательства. Все крупные слияния и поглощения подвергаются контролю уже на самых ранних этапах. В США, например, и Министерство юстиции, и Федеральная торговая комиссия наделены правом требовать постановления суда, приостанавливающего слияние. Правда, за последние годы на основе антимонопольного законодательства было отменено всего несколько сделок по слиянию, но такая угроза существует постоянно.

Поглощение компании может оказаться сделкой как подлежащей налогообложению, так и освобожденной от налогов. Если акционеры поглощаемой компании рассматриваются налоговыми органами как продавцы акций, то они должны платить налог на приращение капитала. Если же акционеров поглощаемой компании рассматривают как лиц, обменивающих старые акции на такие же новые, то ни прирост, ни потери капитала в этом варианте не принимаются во внимание.

Налоговый статус данной сделки оказывает влияние и на величину налогов, которые компания платит уже после поглощения. При признании сделки налогооблагаемой происходит переоценка активов присоединенной компании, и возникающее повышение или понижение их стоимости рассматривается как прибыль или убыток, подлежащие налогообложению. В случае признания самой сделки не подлежащей налогообложению объединенная компания рассматривается так, как если бы обе слившиеся компании существовали вместе вечно, поэтому сама сделка уже ничего не меняет в применении к ним налогового механизма.

Основные мотивы слияния и поглощений компаний

Теория и практика современного корпоративного менеджмента выдвигает достаточно много причин для объяснения слияний и поглощений компаний. Выявление мотивов слияний очень важно, именно они отражают причины, по которым две или несколько компаний, объединившись, стоят дороже, чем по отдельности. А рост капитализированной стоимости объединенной компании является целью большинства слияний и поглощений.

Анализируя мировой опыт и систематизируя его, можно выделить следующие основные мотивы слияний и поглощений компаний (рис. 2).

Получение синергетического эффекта. Основная причина реструктуризации компаний в виде слияний и поглощений кроется в стремлении получить и усилить синергетический эффект, т.е. взаимодополняющее действие активов двух или нескольких предприятий, совокупный результат которого намного превышает сумму результатов отдельных действий этих компаний. Синергетический эффект в данном случае может возникнуть благодаря:

- экономии, обусловленной масштабами деятельности;

- комбинирования взаимодополняющих ресурсов;

- финансовой экономии за счет снижения трансакционных издержек;

- возросшей рыночной мощи из-за снижения конкуренции (мотив монополии);

- взаимодополняемости в области НИОКР.

Рис. 1. Основные мотивы слияний и поглощений компаний.

Экономия, обусловленная масштабами, достигается тогда, когда средняя величина издержек на единицу продукции снижается по мере увеличения объема производства продукции. Один из источников такой экономии заключается в распределении постоянных издержек на большее число единиц выпускаемой продукции. Основная идея экономии за счет масштаба состоит в том, чтобы выполнять больший объем работы на тех же мощностях, при той же численности работников, при той же системе распределения и т.д. Иными словами, увеличение объема позволяет более эффективно использовать имеющиеся в наличии ресурсы. Однако надо помнить, что существуют определенные пределы увеличения объема производства, при превышении которых издержки на производство могут существенно возрасти, что приведет к падению рентабельности производства.

Слияния и поглощения компаний могут порой обеспечивать экономию, полученную за счет централизации маркетинга, например, через объединение усилий и придание гибкости сбыту, возможности предлагать дистрибьюторам более широкий ассортимент продуктов, использовать общие рекламные материалы.

Получение экономии, обусловленной масштабами деятельности, особенно характерно для горизонтальных слияний. Но и при образовании конгломератов порой возможно ее достижение. В этом случае добиваются экономии, обусловленной масштабами, за счет устранения дублирования функций различных работников, централизации ряда услуг, таких как бухгалтерский учет, финансовый контроль, делопроизводство, повышение квалификации персонала и общее стратегическое управление компанией.

Но при этом необходимо отметить, что интегрировать поглощаемую компанию в действующую структуру обычно чрезвычайно сложно. Поэтому некоторые компании после слияния продолжают функционировать как совокупность отдельных и иногда даже конкурирующих подразделений, имеющих разную производственную инфраструктуру, научно-исследовательские и маркетинговые службы. Даже экономия за счет централизации отдельных функций управления может оказаться недостижимой. Сложная структура корпорации, прежде всего, конгломератного типа, наоборот, способна привести к увеличению численности административно-управленческого персонала.

Слияние может оказаться целесообразным, если две или несколько компаний располагают взаимодополняющими ресурсами. Каждая из них имеет то, что необходимо для другой, и поэтому их слияние может оказаться эффективным. Эти компании после объединения будут стоить дороже по сравнению с суммой их стоимостей до слияния, так как каждая приобретает то, что ей не хватало, причем получает эти ресурсы дешевле, чем они обошлись бы ей, если бы пришлось их создавать самостоятельно.

Слияния, с целью получить взаимодополняющие ресурсы, характерны как для крупных фирм, так и для малых предприятий. Зачастую объектом поглощения со стороны крупных компаний становятся малые предприятия, так как они способны обеспечивать недостающие компоненты для их успешного функционирования. Малые предприятия создают подчас уникальные продукты, но испытывают недостаток в производственных, технических и сбытовых структурах для организации крупномасштабного производства и реализации этих продуктов. Крупные компании, чаще всего, сами в состоянии создать необходимые им компоненты, но можно гораздо дешевле и быстрее получить к ним доступ, осуществив слияние с компанией, которая их уже производит.

Мотив монополии. Порой при слиянии, прежде всего, горизонтального типа, решающую роль играет (гласно или негласно) стремление достичь или усилить свое монопольное положение. Слияние в данном случае дает возможность компаниям обуздать ценовую конкуренцию: цены из-за конкуренции могут быть снижены настолько, что каждый из производителей получает минимальную прибыль. Однако антимонопольное законодательство ограничивает слияния с явными намерениями повысить цены. Иногда конкуренты могут быть приобретены и затем закрыты, потому что выгоднее выкупить их и устранить ценовую конкуренцию, чем опустить цены ниже средних переменных издержек, заставляя всех производителей нести существенные потери.

Выгоды от слияния могут быть получены в связи с экономией на дорогостоящих работах по разработке новых технологий и созданию новых видов продукции, а также на инвестициях в новые технологии и новые продукты. Одна фирма может иметь выдающихся исследователей, инженеров, программистов и т.д., но не обладать соответствующими производственными мощностями, сетью реализации, необходимыми для извлечения выгоды от новых продуктов, которые ими разрабатывались. Другая компания может иметь превосходные каналы сбыта, но ее работники лишены необходимого творческого потенциала. Вместе же обе компании способны плодотворно функционировать. Через слияния могут быть также соединены передовые научные идеи и денежные средства, необходимые для их реализации.

Молодые передовые в технологическом отношении отрасли, связанные с производством и использованием наукоемкой продукции, технологических новинок, сверхсложной техники, становятся главной сферой интересов слияний.

Повышение качества управления. Устранение неэффективности. Слияния и поглощения компаний могут ставить своей целью достижение дифференцированной эффективности, означающей, что управление активами одной из фирм было неэффективным, а после слияния активы корпорации станут более эффективно управляемыми.

При желании всегда можно найти компании, в которых возможности снижения затрат и повышения объемов продаж и прибыли остаются не до конца использованными, компании, страдающие от недостатка таланта или мотивации руководителей, т.е. компании, имеющие неэффективный аппарат управления. Такие компании становятся естественными кандидатами на поглощение со стороны фирм, имеющих более эффективные системы управления. В некоторых случаях “более эффективное управление” может означать просто необходимость болезненного сокращения персонала или реорганизации деятельности компании.

Практика подтверждает, что объектами поглощений, как правило, оказываются компании с невысокими экономическими показателями. Исследования показывают, что в поглощенных компаниях фактические нормы доходности были относительно низкими в течение нескольких лет до их присоединения к другим фирмам.

Безусловно, слияния и поглощения не следует считать единственно возможным средством совершенствования методов управления. Конечно, если реструктуризация позволит повысить качество управления, то это само по себе достаточно веский аргумент в ее пользу. Однако, порой можно переоценить свои возможности управлять более сложной организацией и иметь дело с незнакомыми технологиями и рынками. Тем не менее в некоторых ситуациях именно эти процедуры представляют собой наиболее простой и рациональный способ повышения качества управления. Ведь менеджеры, конечно же, не станут принимать решения об увольнении или понижении в должности самих себя за неэффективное управление, а акционеры крупных корпораций не всегда имеют возможность непосредственно влиять на решение вопросов о том, кто и как именно будет управлять корпорацией.

Налоговые мотивы. Действующее налоговое законодательство стимулирует порой слияния и поглощения, результатами которых являются снижение налогов или получение налоговых льгот. Например, высокоприбыльная фирма, несущая высокую налоговую нагрузку, может приобрести компанию с большими налоговыми льготами, которые будут использованы для созданной корпорации в целом.

У компании может иметься потенциальная возможность экономить на налоговых платежах в бюджет благодаря налоговым льготам, но уровень ее прибылей недостаточен, чтобы реально воспользоваться этим преимуществом.

Иногда после банкротства и соответствующей реорганизации компания может воспользоваться правом переноса понесенных ею убытков на облагаемую налогом прибыль будущих периодов. Правда, слияния, предпринятые исключительно ради этих целей, Налоговая служба США, например, расценивает как сомнительные, и применительно к ним принцип переноса убытков может быть отменен.

Диверсификация производства. Возможность использования избыточных ресурсов. Очень часто причиной слияний и поглощений является диверсификация в другие виды бизнеса. Диверсификация помогает стабилизировать поток доходов, что выгодно и работникам данной компании, и поставщикам, и потребителям (через расширение ассортимента товаров и услуг).

Мотивом для слияния может стать появление у компании временно свободных ресурсов. Допустим, она действует в отрасли, находящейся в стадии зрелости. Компания создает крупные потоки денежных средств, но располагает незначительным выбором привлекательных инвестиционных возможностей. Поэтому часто подобные компании используют образовавшиеся излишки денежных средств для проведения слияний. В противном случае они сами могут стать объектом поглощения другими фирмами, которые найдут применение избыточным денежным средствам.

Этот мотив связан с надеждами на изменение структуры рынков или отраслей, с ориентацией на доступ к новым важным ресурсам и технологиям.

Разница в рыночной цене компании и стоимости ее замещения. Зачастую проще купить действующее предприятие, чем строить новое. Это целесообразно тогда, когда рыночная оценка имущественного комплекса целевой компании (компании-мишени) значительно меньше стоимости замены ее активов.

Разница в рыночной цене компании и стоимости ее замещения возникает из-за несовпадения рыночной и балансовой стоимости приобретаемой фирмы. Рыночная стоимость фирмы базируется на ее способности приносить доходы, чем и определяется экономическая ценность ее активов. Если говорить о справедливой оценке, то именно рыночная, а не балансовая стоимость будет отражать экономическую ценность ее активов, а, как показывает практика, рыночная стоимость очень часто оказывается меньше балансовой (инфляция, моральный и физический износ и т.п.).

Разница между ликвидационной и текущей рыночной стоимостью (продажа “вразброс”). Иначе этот мотив можно сформулировать следующим образом: возможность “дешево купить и дорого продать”. Нередко ликвидационная стоимость компании выше ее текущей рыночной стоимости. В этом случае фирма, даже при условии приобретения ее по цене несколько выше текущей рыночной стоимости, в дальнейшем может быть продана “вразброс”, по частям, с получением продавцом значительного дохода (если активы фирмы могут быть использованы более эффективно при их продаже по частям другим компаниям, имеет место подобие синергии и синергетического эффекта). В целом если придерживаться точки зрения целесообразности, то ликвидация должна иметь место тогда, когда экономические приобретения перевешивают экономические потери.

Личные мотивы менеджеров. Стремление увеличить политический вес руководства компании. Безусловно, что деловые решения относительно слияния и поглощения компаний основываются на экономической целесообразности. Однако есть примеры, когда подобные решения базируются скорее на личных мотивах управляющих, чем на экономическом анализе. Это связано с тем, что руководители компаний любят власть и претендуют на большую оплату труда, а границы власти и заработная плата находятся в определенной связи с размерами корпорации. Так, стремлению к увеличению масштабов компаний способствовало применение опционов как средства долгосрочного поощрения. Эти опционы составляли значительную часть оплаты менеджеров и были привязаны к стоимости капитала руководимой ими компании. В связи с этим существуют прямые стимулы использовать прибыль на приобретение все новых активов в любых сферах бизнеса.

Иногда причиной слияния компаний является самоуверенность руководителей, считающих, что предполагаемая сделка совершенна. Они проникаются азартом охоты, на которой добыча должна быть настигнута любой ценой. В итоге такие покупатели очень дорого платят за свои приобретения.

Помимо традиционных мотивов интеграции могут встречаться и специфические. Так, слияния для российских компаний представляют собой один из немногих способов противостояния экспансии на российский рынок более мощных западных конкурентов.

Инвестиционные банки Goldman Sachs Group Inc. и Morgan Stanley остались по итогам 2003 года мировыми лидерами по объему сделок по слиянию и поглощению. Крупнейшей сделкой по итогам года стала покупка за $48 млрд. Bank of America Corp. компании FleetBoston Financial Corp.

Объем сделок по слиянию по итогам 2003 года составил $1,18 трлн, что на 4,7% больше чем в 2002 году. Goldman (объем сделок $314 млрд) и Morgan Stanley ($225 млрд) заняли 1-е и 2-е места среди консультантов по сделкам и лидируют на рынке с 2001 года. Таким образом, на долю Goldman приходится 26.7% рынка против 25.1% в прошлом году, Morgan Stanley увеличил свою долю до 19.1% против 17.1% в 2002 году.

Прошлый (2005 год) год был отмечен рядом крупнейших сделок в истории Российской Федерации. Объем российского рынка слияний и поглощений в 2005 году в стоимостном выражении превысил $56 млрд. При том, что в 2004 году этот объем был оценен в $26.9 млрд. Таким образом, можно констатировать более чем двукратный рост. При этом количество сделок, завершенных в 2005 году, превышает 1300 шт., что, однако, не на много больше показателей 2004 года - 1190 сделок. Это означает, что средняя цена сделки в 2005 году выросла до $56.7 млн. по сравнению с $24.8 млн. в 2004 году. В рамках общего объема сделок M&A в России на приобретения российскими компаниями иностранных пришлось $6.4 млрд. (70 сделок). Тогда как сделки, в которых покупателем российских активов выступали иностранные компании, составили $6.9 млрд. (135).

Инвестиционные банки предоставляют своим клиентам брокерские услуги по самому широкому спектру финансовых инструментов. Кроме традиционных брокерских услуг по покупке/продаже ценных бумаг за счет и по поручению клиентов, они могут предложить клиентам совершать сделки “на марже”, сделки типа “своп” и другие. У крупных банков брокерские услуги приносят сравнительно небольшую долю общего дохода. Это связано с высоким уровнем конкуренции в данной сфере финансовых услуг.

О высокой конкуренции в данном секторе финансового бизнеса говорит хотя бы тот факт, на пороге 2000-го года крупнейшие инвестиционные банки объявляют о своих проектах по организации торговли акциями и облигациями через интернет. Банкиры, еще несколько лет назад смеявшиеся над возможностями “всемирной паутины”, теперь прикладывают все усилия к завоеванию стратегических плацдармов на интернет-поле. Первым, из наиболее известных инвестиционных банков, на рынок брокерских услуг в интернет вышел Merrill Lynch в июне 1999 года. А уже в декабре три крупнейших дилера на американском рынке облигаций, ведущих непримиримую конкуренцию на “реальном” рынке, объединились в интернете - Goldman Sachs, Morgan Stanley Dean Witter и Salomon Smith Barney создали сайт, на котором содержится аналитическая информация и данные о ходе торгов облигациями. Все эти интернет проекты организуются с целью дальнейшего снижения издержек и предоставления еще более широкого спектра услуг уже имеющимся клиентам, и привлечения новых, для которых стандартные “телефонные” брокерские услуги были слишком дороги.

Несмотря на низкую рентабельность подобных операций, оказание инвестиционным банком высококачественных и доступных по цене брокерских услуг - это первый шаг к привлечению нового клиента, который в дальнейшем может перейти от потребления брокерских услуг к услугам по доверительному управлению портфелем ценных бумаг, более прибыльным для банка.

Клиент инвестиционного банка, обладающий определенным количеством свободных финансовых ресурсов, имеет возможность разместить их на финансовом рынке. Он может сделать это самостоятельно, обращаясь к инвестиционному банку как к брокеру и, используя его рекомендации, а может и доверить размещение и последующее управление своими ресурсами инвестиционному банку. В последнем случае инвестиционный банк не просто продает или покупает ценные бумаги или другие финансовые активы по поручению клиента (что имеет место при осуществлении брокерских операций), а распоряжается финансовыми ресурсами по своему усмотрению, преследуя цель максимизировать доход клиента.

Существует две основные формы управления активами клиентов. В первом случае финансовые ресурсы клиента помещаются на его персональный счет в инвестиционном банке, и банк формирует индивидуальный портфель ценных бумаг, который максимально точно отвечает потребностям клиента. Следует иметь в виду, что активы на таком счете должны быть достаточно большими (несколько сотен тысяч долларов), иначе нельзя будет составить диверсифицированный портфель и эффективность от управления таким счетом будет невысокой. Поэтому, большее распространение получила форма управления с использованием различного рода инвестиционных фондов.

Как правило, крупный инвестиционный банк управляет большим количеством инвестиционных фондов, которые различаются:

· по целям инвестирования (фонды роста, фонды дохода и др.);

· по направлениям инвестиций (фонды денежного рынка, фонды акций, фонды облигаций);

· по способам взаимодействия с инвесторами (открытые, закрытые и интервальные фонды);

· по формам организации (акционерные фонды, паевые фонды, трасты и др.) и другим параметрам.

Каждый фонд является портфелем финансовых инструментов, управление которым и осуществляет инвестиционный банк. Обычно, инвестиционные банки устанавливают минимальные требования к сумме вложений в такие фонды на уровне нескольких сотен долларов, что является доступной суммой практически для каждого.

Кроме того, инвестбанки совершают операции с недвижимостью. При этом они могут выступают в качестве трейдера или инвестора, страховщика или брокера, организатора переговоров или кредитора.

Как уже отмечалось, в ходе дерегулирования финансовой сферы на Западе были демонтированы многие барьеры между коммерческими и инвестиционными банками, паевыми фондами и страховыми компаниями. Деловые банки активно вторгались (напрямую и через филиалы) на розничный рынок банковских услуг -- потребительский кредит, ссуды под недвижимость, лизинг. Коммерческие банки столь же активно практикуют финансовый инжиниринг, в том числе через покупку финансовых институтов.

Подобно коммерческим инвестиционные банкиры значительно расширили забалансовые операции (гарантии, поручительство, траст). У многих комиссионные доходы значительно превышают процентные, что как тенденция просматривается во всем мире, включая Россию. По примеру финансовых компаний инвестиционные институты широко предлагают консультирование (особенно по налогам, инвестированию, управлению), посредничество, операции по поручению и за счет третьих лиц.

Страницы: 1, 2, 3, 4, 5