Акционерные общества - понятие, сущность, структура и отличие от ООО

состоит в способе распределения акций. Акции ЗАО распределяются среди их

учредителей, а в ОАО акции свободно продаются и покупаются. Так же они

отличаются по количеству участников: В ЗАО их должно быть не более 50, а в

ОАО их количество не ограниченно.

Глава II

Структура управления акционерным обществом

2.1 Общее собрание акционеров.

Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Общество обязано ежегодно проводить общее собрание акционеров (годовое

общее собрание акционеров). Годовое общее собрание акционеров проводится в

сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и

не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года

общества. На годовом общем собрании акционеров решается вопрос об избрании

совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии

(ревизора) общества, утверждении аудитора общества, рассматриваются

представляемый советом директоров (наблюдательным советом) общества годовой

отчет общества. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров

являются внеочередными.

К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

. внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение

устава общества в новой редакции;

. реорганизация общества;

. ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение

промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

. определение количественного состава совета директоров (наблюдательного

совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их

полномочий;

. определение предельного размера объявленных акций;

. увеличение уставного капитала общества;

. уменьшение уставного капитала общества;

. образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его

полномочий;

. избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное

прекращение их полномочий;

. утверждение аудитора общества;

. утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и

убытков общества, распределение его прибылей и убытков;

. порядок ведения общего собрания;

. образование счетной комиссии;

. заключение крупных сделок;

. участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных

объединениях коммерческих организаций;

Правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на

голосование, обладают:

. акционеры - владельцы обыкновенных акций общества;

. акционеры - владельцы привилегированных акций общества в случаях,

предусмотренных законодательством.

Голосующей акцией общества является обыкновенная акция предоставляющая

акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного

на голосование.

Список акционеров, имеющих право на участие в общем, собрании

акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества на

дату, устанавливаемую советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров осуществляется

путем направления им письменного уведомления или опубликования информации,

за 30 дней до даты собрания.

Право на участие в общем, собрании акционеров осуществляется акционером как

лично, так и через своего представителя по доверенности.

2.2 Совет директоров

Совет директоров является наблюдательным советом общества и осуществляет

общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов,

отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее

пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета

директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание

акционеров.

К исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета)

общества относятся следующие вопросы:

. определение приоритетных направлений деятельности общества;

. созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров общества;

. утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

. увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной

стоимости акций или путем размещения обществом акций в пределах

количества и категории (типа) объявленных акций, если в соответствии с

уставом общества или решением общего собрания акционеров такое право

ему предоставлено;

. размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг;

. приобретение размещенных обществом акций, облигаций;

. образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение

его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений

и компенсаций, если уставом общества это отнесено к его компетенции;

. рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии

(ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера

оплаты услуг аудитора;

. рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

. использование резервного и иных фондов общества;

. утверждение внутренних документов общества, определяющих порядок

деятельности органов управления общества;

. создание филиалов и открытие представительств общества;

. принятие решения об участии общества в других организациях;

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции совета директоров

(наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение

исполнительному органу общества.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются

годовым общим собранием акционеров сроком на один год. Лица, избранные в

состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, могут

переизбираться неограниченное число раз.

По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех

членов) совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть

прекращены досрочно.

Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества

избирается, как правило, членами совета директоров (наблюдательного совета)

общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета

директоров (наблюдательного совета). Совет директоров (наблюдательный

совет) общества вправе в любое время переизбрать своего председателя

большинством голосов от общего числа членов совета директоров

(наблюдательного совета).

Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества организует

его работу, созывает заседания совета директоров (наблюдательного совета)

общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение

протокола, председательствует на общем собрании акционеров.

2.3 .Исполнительный орган акционерного общества

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным

исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или

коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы

руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов,

отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров или

совета директоров (наблюдательного совета) общества. Исполнительный орган

общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета

директоров (наблюдательного совета) общества.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор)

без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его

интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает

приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками

общества.

2.4 Ликвидация акционерного общества

Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном

Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального

закона от 26 декабря 1995г. N208-ФЗ Об акционерных обществах и устава

общества.

Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям,

предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. Ликвидация

общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в

порядке правопреемства к другим лицам. В случае добровольной ликвидации

общества совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества

выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества

и назначении ликвидационной комиссии.

Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает

решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия

по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени

ликвидируемого общества выступает в суде.

Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются

данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества,

порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для

предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты

опубликования сообщения о ликвидации общества. В случае если на момент

принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед

кредиторами, его имущество распределяется между акционерами. Ликвидационная

комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской

задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о

ликвидации общества. По окончании срока для предъявления требований

кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный

баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого

общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их

рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим

собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим

государственную регистрацию ликвидируемого общества. Если имеющихся у

ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения

требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного

имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для

исполнения судебных решений.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия

составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием

акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную

регистрацию ликвидируемого общества. Оставшееся после завершения расчетов с

кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной

комиссией между акционерами.

Ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим

существование с момента внесения органом государственной регистрации

соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Выводы:

Высший орган правления АО- общее собрание акционеров, созываемое как

правило раз в год. К Компетенции общего собрания относятся практически все

вопросы касающиеся данного АО.

Совет директоров избирается общим собрание акционеров как правило на 1

год. Совет директоров является наблюдательным советом общества и

осуществляет общее руководство деятельностью общества.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным

исполнительным органом общества- Директор, генеральный директор.

К его компетенции относятся все вопросы текущей деятельности общества.

Общество может быть ликвидировано добровольно так и по решению суда. Общее

собрание акционеров принимает решение о создании ликвидационной комиссии,

которая в дальнейшем выступает от имени этого общества

Глава III

3.1 Сущность, понятие и основные черты ООО

Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное

одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал

которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров;

участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков,

связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими

вкладов.

Участники общества, внесшие вклады в уставный капитал не полностью

несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости

неоплаченной части вклада каждого из участников общества.

Общество имеет в собственности обособленное имущество учитываемое на

его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и

осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести

обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его

государственной регистрации. Общество создается без ограничения срока если

иное не предусмотрено в его уставе.

Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на

территории РФ и за ее пределами. Общество должно иметь круглую печать,

содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на

место его нахождения. В печати может быть также указанно фирменное

наименование общества на любом иностранном языке или языке народов РФ.

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем

принадлежащим ему имуществом. Оно не отвечает по обязательствам своих

участников.

3.2 Участники общества

Участниками общества могут быть физические и юридические лица. Но

Федеральным законом может быть запрещено или ограниченно участие отдельных

категорий граждан. Так же участниками общества не могут выступать

государственные органы или органы местного самоуправления ели иное не

установлено федеральным законом.

Общество может быть учреждено одним лицом которое становится его

единственным участником или в последствии оно может стать обществом с одним

участником.

Число участников общества ограниченно, оно не может превышать 50. А

если число участников превысит 50 то это общество в течении года должно

преобразоваться в открытое акционерное общество (ОАО) или производственый

кооператив. Если общество в течение указанного срока не преобразуется или

не уменьшит число участников то оно подлежит

ликвидации.

3.3 Учреждение общества

Для создания общества с ограниченной ответственность учредители должны

заключить учредительный договор и утвердить устав общества.

Если же общество учреждается одним лицом учредительным документом

общества является устав, утвержденный этим лицом.

Решение об утверждении устава, а также решение об утверждении денежной

оценки вносимых учредителями общества вкладов должно быть принято

единогласно.

3.4 Учредительные документы

В учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество

и определяют порядок совместной деятельности по его созданию.

учредительным договором определяются также состав учредителей, размер

уставного капитала и размер доли каждого из учредителей, ответственность

учредителей, условие и порядок распределения прибыли, состав органов

общества и порядок выхода и него.

Главным учредительным документом общества является устав.

Устав общества должен содержать:

. полное и сокращенное название общества;

. сведения о месте нахождения общества;

. сведения о составе и компетенции органов общества;

. сведения о размере уставного капитала общества;

. сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого

участника общества;

. сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из

общества;

. сведения о порядке перехода доли в уставном капитале общества к

другому лицу;

. сведения о порядке хранения документов общества и о порядке

предоставления обществом информации участникам общества. и

другим лицам;

Изменения в устав могут быть внесены только по решению общего собрания

общества, далее внесенные изменения подлежат обязательной государственной

регистрации.

3.5 Уставный капитал общества

Уставны капитал общества с ограниченной ответственностью состовляется из

номинальной стоимости долей его участников.

Размер уставного капитала общества не должен быть менее стократной

величены минимального оклада на день регистрации общества.

Размер уставного капитала общества и стоимость долей участников

определяется в рублях. Размер доли участника общества в уставном капитале

определяется в процентах или в виде дроби.

Уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли

участника, а также может быть ограничена возможность изменения соотношений

долей участников общества. Однако такие ограничения не могут

быть применены в отношении отдельных участников общества.

3.6 Органы управления обществом

Высшим органом управления общества является общее собрание участников

общества. Оно может быть очередным и внеочередным. Общее собрание

созывается не реже одного раза в год. Сроки и порядок созыва общего

собрания и внеочередного общего собрания устанавливаются положениями Устава

Общества.

К исключительной компетенции общего собрания участников Общества относятся:

. избрание Председателя Собрания;

. изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного

капитала Общества;

. внесение изменений в Учредительный договор;

. образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение

их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий

единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации

или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий),

утверждение такого

управляющего и условий договора с ним;

. определение основных направлений деятельности Общества, а также

принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях

коммерческих организаций;

. утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества и

распределение прибылей и убытков Общества;

. принятие решения о реорганизации и ликвидации Общества, назначение

ликвидационной комиссии, утверждение передаточного акта,

разделительного или ликвидационного баланса;

. принятие решения о независимой аудиторской проверке финансовой

деятельности Общества;

. утверждение решения ликвидационной комиссии о распределении

имущества Общества, в том числе о выделении ликвидационных долей

участников;

. принятие решения о выкупе доли (части доли) участника, ее реализации

другим участникам или третьим лицам;

. создание филиалов и представительств, а также принятие решения об

участии Общества в капитале других юридических лиц;

. принятие решения о размещении Обществом облигаций или иных

эмиссионных ценных бумаг;

. принятие решения о признании Общества несостоятельным (банкротом);

. утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю

деятельность Общества (внутренних документов Общества);

. иные вопросы в соответствии с положениями настоящего Устава и

законодательством Российской Федерации;

. принятие решения о распределении чистой прибыли.

Уставом общества может быть предусмотрено образование совета

директоров (наблюдательного совета).

Компетенция совета директоров определяется уставом общества. Уставом

может быть предусмотрено, что к компетенции совета директоров общества

относятся образование исполнительных органов, досрочное прекращение их

полномочий, решение вопросов о совершении крупных сделок.

Лицо осуществляющее функции единоличного исполнительного органа

общества, не может быть одновременно председателем совета директоров

общества. По решения общего собрания участников общества членам совета

директоров могут выплачиваться вознаграждения, размеры вознаграждения

устанавливается общим собранием участников общества.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется

исполнительными органами, исполнительные органы подотчетны общему собранию

участников и совету директоров.

Передача права голоса членом совета директоров общества членам

исполнительного органа или иным лицам в том числе другим членами совета

директоров запрещается.

Уставом общества может быть предусмотрено образование ревизионной

комиссии, для обществ, где число участников превышает 15 образование

ревизионной комиссии обязательно. Членом ревизионной комиссии может быть

лицо не являющееся участником общества. Членами ревизионной комиссии не

могут быть члены совета директоров, лица осуществляющее функции

единоличного исполнительного органа и члены коллегиального

исполнительного органа общества.

3.7 Отличие АО от ООО

|Наименование |АО |ООО |

|Правовое основание и |Закон РФ № 208-ФЗ от 26 |Закон РФ № 14-Фз от 8 |

|регулирование |декабря 1995г.” Об |февраля1998г. “Об |

|деятельностью |акционерных обществах” |обществах с ограниченной |

| | |ответственностью” |

|Число учредителей |Число учредителей не |Число учредителей не |

| |ограниченно |более 50 (если более 50,|

| | |то реорганизовывается в |

| | |ОАО) |

|Размер уставного Фонда |Не менее 1000 кратной |Не менее 100 кратной |

| |величены минимальной |величены минимальной |

| |заработной платы на день|заработной платы на день |

| |учреждения |учреждения |

|Подтверждение доли |Количество акций |Размер пая |

|собственности учредителя|подтверждающих размер | |

|и его размер |доли участия в АО | |

|Участие в управлении | Степень участия в |Зависит от размера пая |

|обществом |управлении зависит от | |

| |количества простых акций| |

| |(Привелегированные не | |

| |имеют права голоса) | |

|Дивиденды | Привелегированные |Получение дохода |

| |акции: |пропорционально размеру |

| |Получение дохода |пая, при наличии прибыли |

| |гарантированно |у общества за |

| |независимо от прибыли |определенный промежуток |

| |общества за определенный|времени |

| |промежуток времени | |

| |Простые акции: | |

| |Получение дохода зависит| |

| |от количества акций и от| |

| |прибыли общества за | |

| |определенный промежуток | |

| |времени | |

Заключение

Формирование и широкое распространение акционерного капитала являются

одним из основных принципов, на котором базируются проводимые в стране

реформы. Акционирование занимает важное место в создании нормальных условий

функционирования предприятий, являясь удобной формой для проведения их

разгосударствления, позволяет организовать эффективный контроль за

деятельностью управленческого аппарата.

Акционеры, те совладельцы собственности АО имеют возможность более

эффективного участия в управлении деятельностью общества, влиять на

формирование органов управления и контроля совета директоров, правления,

ревизионной комиссии. Кроме того, будучи совладельцем АО работник общества

имеет прямую заинтересованность в эффективной и прибыльной работе, так как

размер дивидендов, которые он получит, зависит от результатов труда каждого

акционера- работника и общества в целом.

В настоящей курсовой работе рассмотрены основные положения позволяющие

понять, что такое акционерное общество, как оно устроено и работает, чем

оно отличается от общества с ограниченной ответственностью.

Приложение

Организационная структура управления ОАО “Каббалкавтотранс”

Исполнительная дирекция

Дочерние хозрасчетные общества

-----------------------

Общее собрание

Ревизионная комиссия

Совет директоров

Генеральный директор

Кадры

Бухгалт.

Рем.торг.центр

Гр. Маркетологов

1 Зам

Торг. дом

Зам по Эк.

“Транссервис”

“Дамыгъе”

Ком. Торг.центр

Страницы: 1, 2