Акционерное общество и его финансовая деятельность

|прекращение| | |реорганизуе| |

|м | | |мого АО без| |

|Последних | | |его | |

| | | |прекращения| |

| | | | | |

| | | | | |

| | | | | |

| | | | | |

| | |

| | |

| | |

| | |

|в каждом АО |в реорганизуемом АО |

| | | | | |

| | | | | |

|Слияния |Присоединения |Разделения |Выделения |преобразования |

|об утверждении договора о | о порядке и условиях реорганизации |

|реорганизации | |

| |

| |

| |

|-23- |

| | |о создании |О создании |о порядке |

| | |новых АО |нового АО |обмена акции на|

| | | | |вклады и пай |

| | |о порядке |о | |

| | |конвер |возможности|об утверждении |

| | |тации акции |и |пере |

|для всех АО|Только для | | | |

|участвующих|присоединяемого| | | |

|в слиянии |АО | |порядке |даточного акта |

| | | |конвертации| |

| | | | | |

| | | | | |

| | | | | |

| | | | | |

| | | | | |

| | | | | |

|всех |Присоединяющего| | | |

|обществ , |и | | | |

|участвующих|присоединяемого| | |о |

|в слиянии, |обществ | | |преобразовании |

|принимает |принимает |Разделения |Выделения | |

|решение |решение | | | |

|об | |о создании |о создании |о порядке и |

|утверждении|об изменении |новых АО |но- |условиях |

|устава |устава | |вого(новых)|преобразования |

| | |о порядке |АО | |

|о выборах | |конвертации | |о порядке |

|совета |по иным |акций |об |обмена акции на|

|директоров |вопросам (при | |утверждении|вклады (пай) |

| |необходимости) |Об |устава | |

| | |утверждении |общест -ва |об утверждении |

| | |разделительно|и избрании |передаточного |

| | |го баланса |органов |акта |

| | | |управ | |

| | |В новых АО |ления | |

| | |об | |в новом |

| | |утверждении | |юридическом |

| | |устава |О порядке и|лице |

| | | |условии |об утверждении |

| | |об избрании |выделенияни|учредительных |

| | |совета |я |документов |

| | |директоров |о | |

| | |(наблюдательн|возможности|об избрании |

| | |ого совета) |и порядке |органов |

| | | |конвертации|управления |

| | | |акции | |

| | | | | |

| | | |об | |

| | | |утверждении| |

| | | |разделитель| |

| | | |но- го | |

| | | |баланса | |

| | | | | |

| | | | | |

|каждого АО |присоединяемого|Общества |Часть прав |переходят к |

|переходят к|переходят к |переходят к |и |новому |

|новому АО |присоединяющему|новым АО в |обязанносте|юридическому |

| | |соответствии |й |лицу в |

| | |с |реорганизуе|соответствии с |

| | |разделительны|мо- го |передаточным |

| | |м балансом |общества пе|актом |

| | | |–реходят к | |

| | | |выде- | |

| | | |ленным в | |

| | | |соот- | |

| | | |ветствии с | |

| | | |ра- | |

| | | |зделительны| |

| | | |м балансом | |

При любой форме реорганизации запрещается обмен ранее выпущенных АО

обыкновенных акций и привилегированных акций, конвертируемых в

обыкновенные, или иных ценных бумаг на другое имущество или имущественные

права. Это требование не относится к акциям вновь создаваемого в результате

реорганизации общества. Соответствующие изменения вносятся в устав и

государственный реестр. Права и обязанности АО переходят к правопреемнику.

-24-

При регистрации общества соблюдаются права его кредиторов. С этой целью

кредиторы уведомляются о реорганизации не позднее 30 дней с момента

принятия данного решения. После извещения о реорганизации в форме слияния,

присоединения или преобразования кредиторы вправе не позднее последующих 30

дней предъявить АО требования о прекращении или досрочном исполнении

обязательств и возмещении убытков.

Аналогичные требования кредиторы вправе предъявить обществу в срок не

позднее 60 дней с даты уведомления о реорганизации в форме разделения или

выделения.

Слияние и присоединение акционерных обществ

Слияние и присоединение АО происходит путём объединения их капиталов,

консолидации балансов, объединения контрольных пакетов акций с последующей

их конвертацией, т.е. заменой акциями и иными ценными бумагами вновь

созданного общества.

Слияние обществ осуществляется на основании заключённого между ними

договора. В договоре отражаются порядок обмена акций и иных ценных бумаг,

их номинальная стоимость и категории, особые права отдельных акционеров и

другие условия.

Проект договора о слиянии, одобренный советами директоров всех обществ и

антимонопольным органом, должен быть принят на общих собраниях акционеров

каждого общества в отдельности. Далее на совместном собрании акционеров

обществ, участвующих в слиянии, утверждается устав и выбирается совет

директоров вновь образованного общества. В таком же порядке происходит

оформление присоединения одного или нескольких обществ к другому обществу.

Если при слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к

вновь возникшему обществу, то при присоединении правопреемником будет то

общество, к которому присоединяется другое общество.

Сообщение о прекращении деятельности обществ, вовлечённых в слияние или

присоединение, поступает в регистрирующие органы с приложением договора и

копии свидетельства о государственной регистрации обществ.

Общества, прекратившие свою деятельность, исключаются регистрирующими

органами из государственного реестра со дня регистрации вновь создаваемого

АО.

Разделение и выделение акционерных обществ

Создание на основе одного общества новых самостоятельных обществ

осуществляется путём разделения баланса и капитала. Реорганизуемое общество

ликвидируется, а его права и обязанности переходят к вновь создаваемым

обществам. При выделении из существующего АО подразделений и образовании

нового общества со своим балансом и капиталом прежнее общество продолжает

свою деятельность с соответствующими изменениями в активах и пассивах.

Общее собрание акционеров, принявшее решение о разделении или выделении

обществ, определяет порядок обмена старых акций и иных ценных бумаг на

новые, соотношение категорий и номинальных стоимостей. При этом права

акционеров на владение акциями одной категории должны быть одинаковыми. Не

допускается уменьшение или ограничение прав акционеров реорганизуемого

общества при обмене старых акций на новые.

Если разделение или выделение обществ происходит на основании решения

антимонопольного органа, любой акционер реорганизуемого общества обя-

-25-

зан обменять все принадлежащие ему акции на акции одного (любого) из вновь

создаваемых обществ.

При разделении общества все права и обязанности переходят к вновь

создаваемым обществам. При этом могут переходить не только имущественные,

но и

неимущественные права (права на фирменное наименование, пользование

товарным знаком и др.).

При выделении вновь созданному обществу передаются не все, а часть прав

и обязанностей реорганизуемого общества, которое продолжает функционировать

как юридическое лицо.

Вновь создаваемые в порядке разделения или выделения общества подлежат

государственной регистрации.

Преобразование АО происходит путём изменения организационно-правовой

формы. АО может быть преобразовано в общество с ограниченной

ответственностью или производственный кооператив. Такое преобразование

проводится по решению общего собрания акционеров.

Преобразование организационно-правовой формы общества не влияет на

величину долей уставного капитала, принадлежащих каждому акционеру. Права

отдельных акционеров преобразуемого общества, зафиксированные в

учредительных документах, не могут быть уменьшены или ограничены без их

согласия.

На общем собрании акционеров преобразуемого общества решаются вопросы об

условиях и порядке осуществления преобразования, так как акции старого

общества подлежат обмену на вклады участников общества с ограниченной

ответственностью или на паи членов производственного кооператива.

Преобразованное общество проходит государственную регистрацию.

Ликвидация акционерного общества

АО может быть ликвидировано в следующих случаях: добровольно, в

соответствии с порядком, установленным гражданским кодексом РФ, с учётом

требований Федерального закона об АО и устава общества; по решению суда при

несостоятельности общества, нарушении законодательства РФ и иных

основаниях, определяемых Гражданским кодексом РФ.

При ликвидации общества по решению суда в результате признания АО

несостоятельным (банкротом) или нарушения законодательства порядок

ликвидации устанавливается федеральным законом.

О ликвидации общества в добровольном порядке решение принимается общим

собранием акционеров (3/4 голосов владельцев голосующих акций), которое

избирает ликвидационную комиссию. К последней переходят все полномочия на

период ликвидации. Ликвидационная комиссия производит оценку активов

общества, выявляет кредиторов и дебиторов, осуществляет расчёты с ними и

акционерами, составляет ликвидационный баланс и представляет его на

утверждение общему собранию акционеров по согласованию с органом,

зарегистрировавшим в своё время АО.

Характерен порядок расчётов с кредиторами. Минимальный срок для

предъявления требований кредиторами – не менее двух месяцев со дня

публикации сообщения о ликвидации общества. Расчёты с кредиторами

осуществляются в установленной гражданским кодексом РФ и законом об АО

очерёдности.

Прежде всего производятся выплаты лицами, перед которыми ликвидируемое

общество ответственно за причинение вреда жизни или здоровью.

Затем выплачиваются вознаграждения по авторским договорам, выходные

пособия, а также осуществляется оплата труда работающих по трудовому

договору.

-26-

В третью очередь погашаются требования кредиторов по обязательствам,

обеспеченным залогом имущества ликвидируемого общества.

В четвёртую очередь погашается задолженность бюджету и внебюджетным

фондам.

Расчёты с прочими кредиторами, составляющими пятую группу очерёдности,

производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного

ликвидационного баланса.

При недостаточности денежных средств для расчётов с кредиторами

ликвидационная комиссия реализует имущество АО (основные средства, товарно-

материальные ценности и т.п.).

Средства, оставшиеся у общества после расчётов с кредиторами,

распределяются ликвидационной комиссией между акционерами в очерёдности,

установленной Законом об АО. Сначала производятся выплаты по акциям,

которые должны быть выкуплены обществом у своих акционеров – владельцев

голосующих акций при обстоятельствах, предусмотренных законом.

Во вторую очередь выплачиваются начисленные, но не выданные дивиденды по

привилегированным акциям, а также ликвидационная стоимость (определённая

уставом) по привилегированным акциям.

В третью очередь имущество ликвидируемого общества распределяется между

акционерами – владельцами обыкновенных и всех типов привилегированных

акций.

При соблюдении данной очерёдности распределение имущества производится

после полного возмещения выплат по предыдущей очереди.

Что касается выплаты ликвидационной стоимости разных типов

привилегированных акций, то здесь также соблюдается очерёдность в

зависимости от типов привилегированных акций

Если у ликвидируемого АО недостаточно имущества для выплаты начисленных

дивидендов и ликвидационной стоимости всем акционерам – владельцам

привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между ними

пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.

Сообщение о ликвидации АО направляется в регистрирующий орган после

утверждения общим собранием акционеров ликвидационного баланса. Ликвидация

считается завершённой, а АО ликвидированным с момента внесения органом

государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный

реестр юридических лиц.

-27-

Приложение

ТОО и АОЗТ

Проблема соотношения двух видов предприятий: “товарищество с

ограниченной ответственностью” и “акционерное общество закрытого типа”

неожиданно оказывается запутанной. Неудачная формулировка статьи 11 Закона

РФ “О предприятиях и предпринимательской деятельности” породило широко

распространённое заблуждение будто это один и тот же вид предприятия.

Разумеется, требуется ясно представлять, что между указанными видами

предприятий общего и что – существенно различного.

И ТОО и АОЗТ – предприятия основанные на объединении капиталов. Для

обоих обязательно наличие уставного капитала, разделяющегося на паи и

акции; Взаимоотношения между участниками [акционерами] по управлению

предприятием, распределением его доходов и имущества в обоих случаях

строятся в зависимости от внесённого ими капитала.

Объединяет ТОО и АОЗТ и то обстоятельство, что они основаны на принципе

ограничения имущественной ответственности. По своим обязательствам отвечает

акционерная компания или ТОО, как самостоятельный субъект права, а

акционеры несут лишь риск потери принадлежащих им акций [паёв].

ТОО и АОЗТ роднит ещё один существенный признак – закрытый характер.

Во-первых, это предприятия с фиксированным составом участников

[акционеров], т.е. акции [паи] распределяются в них при эмиссии среди

заранее известного ограниченного числа инвесторов. Во-вторых, акционеры

[участники] этих предприятий могут переуступать принадлежащие им акции

[паи] только с согласия других акционеров [участников].

В рамках этих предприятий существует достаточно жёсткая система

коллективного контроля над:

а) персональным состоянием акционеров [участников];

б) числом принадлежащих каждому из них акций [паёв].

Этими обстоятельствами рассматриваемые предприятия отличаются от АООТ.

В АО акция не просто свидетельствует о внесённом в капитал компании

вкладе, а означает ещё и отсутствие права требовать возврата этого вклада.

У держателей акций, которые хотят расстаться с данным АО, есть лишь один

выход – переуступка акций другим владельцам. Это обстоятельство

принципиально отличает акционерную компанию от ТОО.

Пай в ТОО, в отличие от акции, обладает свойством возвратности, т.е.

может быть востребован участником в случае его выхода из предприятия. В ТОО

предусматривается процедура выделения доли участника из стоимости имущества

предприятия.

Акции могут переходить из рук в руки, но реально функционирующий капитал

общества остаётся в целостности. Исторически АО возникло наряду с ТОО как

более устойчивая форма предприятия с практически неограниченной

жизнеспособностью.

-28-

Список литературы.

1. Справочник финансиста предприятия. – 2-е изд., доп. и перераб. -

М.: ИНФА-М, 1999.

2. Финансы: Учебн. Пособие/Под ред. А.М. Ковалёвой. – 3-е изд., доп. и

перераб. – М.: Финансы и статистика, 1998.

3. Книга акционера. – М.: Финансы и статистика, 1995.

4. Семенкова Е.В. “Операции с ценными бумагами: российская практика:

Учебник”. – М.: Изд-во «Перспектива»: Издательский дом «ИНФА-М», 1997.

5. Правовое регулирование деятельности акционерных обществ (Акционерное

право). Учебное пособие./Под ред. Е.П. Губина. – М.: Издательство

«Зерцало», 1998.

6. Андрюшенко В.И. “Книга акционера для чтения и принятия решений.” - М.:

Фин. и стат-ка, 1994.

-----------------------

[1] Кумулятивные привилегированные акции – это акции, по которым

невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд, предусмотренный в

уставе, накапливается и выплачивается впоследствии.

-----------------------

руководство текущей деятельностью АО осуществляется

Управляющей коммерческой организацией

(коллективный исполнительный орган)

Управляющим

(индивидуальным

предпринимателем)

по решению общего собрания и договору, утвержденному советом директоров

Директором

(Генеральным

директором)

(единоличный

исполнительный

орган)

Директором (Генеральным директором)

(единоличный исполнительный орган)

и

Правлением (дирекцией) (коллегиальный

исполнительный орган)

Компетенция каждого органа определяется уставом, а

директор является председатель правления

Порядок и условия реорганизации

порядок конвертации акции

В договоре между участниками реорганизации определяются

определение

Совет директоров выносит на общее собрание акционеров вопросы

о реорганизации в форме

В соответствии с передаточным актом

права и обязанности

о реорганизации в форме

общее собрание акционеров

в реорганизуемом АО принимает решение

об утверждении передаточного акта

б утверждении передаточного акта

об утверждении разделительного баланса

Страницы: 1, 2, 3, 4