Особенности формирования имуществ хозяйственных товариществ и обществ. Права и ответственность участников

деятельности которых является извлечение прибыли. Универсальная

правоспособность может трансформироваться в специальную (предметную), что

регламентируется ГК РФ и Законом, где говорится, что универсальная

правоспособность может быть "определенно ограничена" Уставом общества,

утвержденным учредителями при создании общества. Интересно, что, если

разрешенная законом универсальная правоспособность может перейти в

специальную, то установленная законом для некоторых категорий юридических

лиц специальная правоспособность не может по решению учредителей

трансформироваться в общую.

Общество должно иметь полное фирменное наименование и вправе меть

сокращенное фирменное наименование на русском языке и на других языках.

Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать

полное наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью".

Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно

содержать полное или сокращенное наименование общества и слова "с

ограниченной ответственностью" или аббревиатуру ООО.

Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его

единственным участником. Общество может впоследствии стать обществом с

одним участником.

Общество не может иметь в качестве единственного участника другое

хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ограничивает

максимальное количество участников пятьюдесятью. В случае, если число

участников общества превысит установленный настоящим пунктом предел,

общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное

общество или в производственный кооператив. Если в течение указанного срока

общество не будет преобразовано и число участников общества не уменьшится

до установленного настоящим пунктом предела, оно подлежит ликвидации в

судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную

регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов

местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования

предоставлено федеральным законом. К числу таких государственных органов

можно отнести, к примеру, прокуратуру.

3.1 Права и обязанности членов общества

Общество обладает правом собственности на закрепленное за ним

учредителями в процессе создания имущество, а эти последние, взамен,

приобретают обязательственные права к обществу. В соответствии со статьей 8

ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества

вправе:

участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном

настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества;

получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его

бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его

учредительными документами порядке;

принимать участие в распределении прибыли;

продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале

общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в

порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

в любое время выйти из общества независимо от согласия других его

участников;

получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося

после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Содержание вышеозначенных прав участников общества конкретизируется в

уставе общества.

Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим

Федеральным законом.

Помимо прав, предусмотренных Законом, устав общества может

предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников)

общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его

учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению

общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества

единогласно.

Дополнительные права, предоставленные определенному участнику

общества, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли

(части доли) не переходят.

Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем

участникам общества, осуществляется по решению общего собрания участников

общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Прекращение или

ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику

общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества,

принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов

участников общества, при условии, если участник общества, которому

принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого

решения или дал письменное согласие.

Участник общества, которому предоставлены дополнительные права, может

отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив

письменное уведомление об этом обществу. С момента получения обществом

указанного уведомления дополнительные права участника общества

прекращаются.

Наряду с правами участники общества несут определенные обязанности,

необходимый минимум которых закреплен в Законе, в соответствии с которым

участники общества обязаны:

вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые

предусмотрены настоящим Федеральным законом и учредительными документами

общества;

не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Понятие конфиденциальной информации включает в себя понятие

коммерческой тайны. На сегодня регулирование вопроса о том, какая именно

информация может быть признана конфиденциальной, осуществляется ГК РФ,

который лишь дает общее определение информации, составляющей коммерческую

тайну. Перечень сведений, не могущих составлять коммерческую тайну,

определяется соответствующим постановлением Правительства. Надо заметить,

что данный перечень настолько широк, что охватывает практически все

сведения, которые содержат необходимую коммерческую информацию о субъекте

предпринимательства. К примеру, любому заинтересованному лицу по его

просьбе должен быть предоставлен бухгалтерский баланс, который является

сводом необходимой и достаточной информации не только о совершенных лицом

хозяйственных операциях, но и, подчас, об операциях которые находятся в

стадии подготовки. Нужно лишь уметь правильно прочитать и расшифровать

соответствующие статьи бухгалтерского баланса. Несомненно, так, как этот

вопрос урегулирован сегодня, быть не должно. Во всяком случае, должен быть

сужен или сам перечень сведений, не могущих составлять коммерческую тайну,

или круг лиц, имеющих право доступа к таким сведениям. Во всяком случае, ГК

РФ предусматривает принятие закона о коммерческой тайне, которым, в

частности, могли бы руководствоваться и участники общества при решении

возникающих разногласий по данному вопросу, и суд в случае возникновения

спора.

Помимо обязанностей, предусмотренных настоящим Федеральным законом,

устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные

обязанности) участника (участников) общества. Указанные обязанности могут

быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на

всех участников общества по решению общего собрания участников общества,

принятому всеми участниками общества единогласно. Возложение дополнительных

обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению

общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух

третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии,

если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные

обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное

согласие.

Дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника

общества, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли

(части доли) не переходят.

3.2. Имущество общества

Уставный капитал (фонд) любого юридического лица является минимальной

гарантией интересов его кредиторов. Величина уставного капитала является

формальным критерием надежности и платежеспособности организации. Чем

больше уставный капитал, тем большее доверие к себе должно вызывать

юридическое лицо, им обладающее. Размер доли участника общества в уставном

капитале общества определяется в процентах или в виде правильной дроби

(абз. 1 п. 2 ст. 14 Закона). Размер доли участника общества должен

соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного

капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части

стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Таким

образом, законодатель выделяет действительную стоимость доли участника

общества. Она равняется стоимости чистых активов общества на дату

определения ее стоимости, взятых пропорционально размеру доли участника в

уставном капитале. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему

заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или

выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с

момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о

выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет

разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного

капитала общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты

участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества,

действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный

капитал на недостающую сумму.

Таким образом, участник ООО, в случае, если он решит прекратить свои

отношения с обществом, намного надежнее застрахован от возможных убытков

при выходе из общества, чем его собрат-участник АО.

Уставом ООО может быть также ограничен максимальный размер доли участника

общества. Уставом общества может быть ограничена возможность изменения

соотношения долей участников общества. Такие ограничения не могут быть

установлены в отношении отдельных участников общества. Указанные положения

могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, а также

внесены в устав общества, изменены и исключены из устава общества по

решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками

общества единогласно.

3.3 Управление в обществе

ООО занимает промежуточное положение между акционерным обществом и

товариществом. ООО является и объединением капиталов, и объединением лиц,

но капиталистический элемент, несомненно, преобладает. В этом -

универсальность и преимущество ООО. Участники общества могут, по общему

правилу, принимать личное трудовое участие в основной деятельности

созданного ими общества и в связи с этим приобретать двойной статус: с

одной стороны - быть участником общества (с его правами и обязанностями), а

с другой - работником этого же юридического лица. Максимальная численность

участников общества не должна превышать пятидесяти человек (такая же

численность предусмотрена для закрытого акционерного общества), тем самым

можно сделать вывод, что ООО как правовая форма более подходяще для малых и

даже семейных предприятий, а также для средних. Эти предприятия, как было

сказано, вовлекают в свой оборот сравнительно небольшое количество людей, и

поэтому в процессе правового регулирования законодатель, вмешиваясь в

деятельность общества и ставя ей пределы, все же чаще использует нормы

диспозитивного характера ("если иное не предусмотрено законом").

Таким образом, и управление в обществе не отличается особой

сложностью, поскольку круг лиц, объединенных в корпорацию, невелик. И тем

не менее, законодатель довольно подробно регламентирует деятельность

основных органов управления общества.

Согласно ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», высшим

органом общества является общее собрание участников общества. Общее

собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании

участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и

голосовать при принятии решений.

Положения учредительных документов общества или решения органов

общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества

число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за

исключением случаев, предусмотренных Законом.

Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав

общества изменений по решению общего собрания участников общества,

принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен

иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и

исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок,

осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому

всеми участниками общества единогласно.

Законом подробно регламентируется порядок проведения общего собрания

участников общества (ст. 37 Закона).

Уставом общества, где состоит сравнительно много лиц, может быть

предусмотрено создание Совета директоров (наблюдательного совета). Его

компетенция определяется уставом общества.

Им может быть предусмотрено, что к компетенции совета директоров

(наблюдательного совета) общества относятся образование исполнительных

органов общества, досрочное прекращение их полномочий, решение вопросов о

совершении крупных сделок в случаях, предусмотренных Законом, решение

вопросов о совершении сделок, в совершении которых имеется

заинтересованность, решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и

проведением общего собрания участников общества, а также решение иных

вопросов, предусмотренных Законом. В случае, если решение вопросов,

связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников

общества, отнесено уставом общества к компетенции совета директоров

(наблюдательного совета) общества, исполнительный орган общества

приобретает право требовать проведения внеочередного общего собрания

участников общества.

Порядок образования и деятельности совета директоров (наблюдательного

совета) общества, а также порядок прекращения полномочий членов совета

директоров (наблюдательного совета) общества и компетенция председателя

совета директоров (наблюдательного совета) общества определяются уставом

общества.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным

исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом

общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные

органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету

директоров (наблюдательному совету) общества.

Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного

исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом,

председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором

избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа

общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания

участников общества. Как было сказано выше, в том случае, если лицо,

осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества,

одновременно является его участником, то возникает ситуация, когда одно и

то же лицо обладает двумя статусами: с одной стороны - статусом участника,

а с другой - статусом наемного работника. Эти два статуса нужно разделять.

В качестве единоличного исполнительного органа общества может

выступать только физическое лицо, за исключением случая, когда общество,

если это предусмотрено в его уставе, вправе передать полномочия

единоличного исполнительного органа управляющему на основании

соответствующего договора; этим управляющим может быть и организация .

Договор с управляющим подписывается от имени общества лицом,

председательствовавшим на общем собрании участников общества, утвердившем

условия договора с управляющим, или участником общества, уполномоченным

решением общего собрания участников общества.

Коллегиальный исполнительный орган избирается общим собранием

участников общества в количестве и на срок, которые определены уставом

общества.

Членом коллегиального исполнительного органа общества может быть

только физическое лицо, которое может не являться участником общества.

Коллегиальный исполнительный орган общества осуществляет полномочия,

отнесенные уставом общества к его компетенции.

Функции председателя коллегиального исполнительного органа общества

выполняет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа

общества, за исключением случая, если полномочия единоличного

исполнительного органа общества переданы управляющему.

Порядок деятельности коллегиального исполнительного органа

общества и принятия им решений устанавливается уставом общества и

внутренними документами общества (например, Положением о совете

директоров).

4. Акционерное общество

Акционерное общество создается путем централизации денежных средств

(объединения капитала) различных лиц, проводимой посредством продажи акций

с целью осуществления хозяйственной деятельности и получения прибыли.

Акционерным обществом (далее - обществом) в соответствии с Гражданским

кодексом РФ от 21 октября 1994г. и Федеральным законом от 26 декабря 1995г.

N208-ФЗ “Об акционерных обществах” признается коммерческая организация,

уставный капитал которой разделен на определенное число акций,

удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по

отношению к обществу.

В соответствии с законодательством акционерные общества могут быть двух

типов: открытые и закрытые.

Акционеры открытого акционерного общества могут отчуждать принадлежащие

им акции без согласия других акционеров этого общества. Такое общество

вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять

их свободную продажу в соответствии с законодательством РФ. Открытое

общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за

исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки

ограничена уставом общества или требованиями правовых актов Российской

Федерации. Число акционеров открытого общества не ограничено.

Основными характеристиками открытого акционерного общества являются

масштабы объединенного капитала и большое количество владельцев. Основная

идея, которая обычно преследуется при создании такой формы частного

предприятия, заключается в привлечении и концентрации больших денежных

средств (капитала) физических и юридических лиц с целью их использования

для получения прибыли.

Общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или

иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным

обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на

выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения

неограниченному кругу лиц.

Число акционеров закрытого общества не должно превышать пятидесяти. В

случае если число акционеров закрытого общества превысит установленный

законом предел, указанное общество в течение одного года должно

преобразоваться в открытое. Если число его акционеров не уменьшится до

установленного предела, общество подлежит ликвидации в судебном порядке.

Акционеры закрытого общества имеют преимущественное право приобретения

акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения

другому лицу. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное

право общества на приобретение акций, продаваемых его акционерами, если

акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Порядок и сроки осуществления преимущественного права приобретения

акций, продаваемых акционерами, устанавливаются уставом общества. Срок

осуществления преимущественного права не может быть менее 30 и более 60

дней с момента предложения акций на продажу.

Общества, учредителями которых выступают в случаях, установленных

федеральными законами, Российская Федерация, субъект Российской Федерации

или муниципальное образование (за исключением обществ, образованных в

процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий), могут

быть только открытыми.

4.1 Органы управление обществом

4.1.1Общее собрание акционеров.

Общество обязано ежегодно проводить общее собрание акционеров (годовое

общее собрание акционеров).

К исключительной компетенции общего собрания акционеров

законодательством отнесено решение следующих вопросов:

1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава

в новой редакции;

2) реорганизация общества;

3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и

утверждение промежуточного и окончательного ликвидационного балансов;

4) определение количественного состава совета директоров (наблюдательного

совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их

полномочий;

5) определение предельного размера объявленных акций;

6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной

стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

7) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения

номинальной стоимости акций, приобретения обществом

части акций в целях сокращения их общего количества или по-

гашения не полностью оплаченных акций, а также путем по-

гашения приобретенных или выкупленных обществом акций;

8) образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его

полномочий, если уставом общества решение

этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров

(наблюдательного совета) общества.

9) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора общества и

досрочное прекращение их полномочий;

10) утверждение аудитора общества;

11) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета

прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и

убытков;

12) принятие решения о неприменении преимущественного права

акционера на приобретение акций общества или ценных бумаг,

конвертируемых в акции,

13) порядок ведения общего собрания;

14) образование счетной комиссии;

15) определение формы сообщения обществом материалов (ин

формации) акционерам, в том числе определение органа печати

в случае сообщения в форме опубликования;

16) дробление и консолидация акций;

17) заключение сделок в случаях, предусмотренных статьей 83

Федерального закона «Об акционерных обществах»;

18) совершение крупных сделок, связанных с приобретением и

отчуждением обществом имущества;

Уставом общества может быть отнесено к компетенции общего

собрания акционеров (не исключительной) решение вопросов:

19) приобретение и выкуп обществом размещенных;

20) участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных

группах, иных объединениях коммерческих организаций;

21) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным

законом «Об акционерных обществах».

Федеральным законом «Об акционерных обществах» установлено, что

принятие участия в решении вопросов на общем собрании акционеров

осуществляется посредством голосования.

На общем собрании правом принимать решения по обсуждаемым вопросам

пользуются акционеры, являющиеся: 1) владельцами обыкновенных акций и 2)

владельцами привилегированных акций, которым такое право предоставлено

Законом об АО или уставом акционерного общества. По общему правилу, одна

обыкновенная акция дает акционеру право на один голос на общем собрании,

привилегированная акция может предоставить ее владельцу более одного

голоса. Если привилегированная акция предоставляет ее владельцу более

одного голоса, при определении количества голосующих акций каждый голос по

такой привилегированной акции учитывается как отдельная голосующая акция.

Предоставление владельцу привилегированных акций более одного голоса на

акцию может зависеть от характера решаемого вопроса и не распространяться

на другие вопросы, содержащиеся в повестке дня того же общего собрания

акционеров.

По основной массе вопросов решение в общем собрании акционеров

принимается простым большинством голосов.

В уставе также необходимо установить порядок подсчета голосов при

голосовании. Как правило, подсчет голосов на общем собрании акционеров по

вопросу, поставленному на голосование, осуществляется по всем голосующим

акциям совместно. Голосующей акцией общества является обыкновенная или

привилегированная акция, предоставляющая акционеру – владельцу право голоса

при решении вопроса, поставленного на голосование.

Решение общего собрания может быть принято без проведения собрания

акционеров путем проведения заочного голосования (опросным путем). Но такое

голосование невозможно при решении вопроса об избрании совета директоров

общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора

общества и рассмотрении представленных советом директоров годового отчета

общества, бухгалтерского баланса, счета прибылей и убытков общества,

распределение прибылей и убытков общества. Заочное голосование проводится с

использованием бюллетеней для голосования. Решение при таком голосовании

считается действительным, если в голосовании участвовали акционеры,

владеющие в совокупности не менее чем половиной голосующих акций общества.

4.1.2 Совет директоров.

Совет директоров (наблюдательный совет) создается в обществе, в котором

число акционеров, владеющих голосующими акциями, составляет не менее 50. В

уставе акционерного общества с меньшим числом акционеров может быть

предусмотрена передача функций совета директоров общему собранию

акционеров, компетенция которого таким образом расширяется.

Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью

акционерного общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к

исключительной компетенции общего собрания. Вместе с тем ряд вопросов

отнесен к исключительной компетенции совета директоров:

1) определение приоритетных направлений деятельности общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров общества;

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4) определение дата составления списка акционеров, имеющих

право на участие в общем собрании;

5) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной

стоимости акций или путем размещения обществом акций в пределах

количества и категории (типа) объявленных акций, если в соответствии с

уставом общества или решением общего собрания акционеров такое право

ему предоставлено;

6) размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг, если

иное не предусмотрено уставом общества;

7) определение рыночной стоимости имущества;

8) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и

иных ценных бумаг;

9) образование исполнительного органа общества и досрочное пре-

кращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему

вознаграждений и компенсаций, если уставом общества это отнесено к

его

компетенции;

10) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной

комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и

определение размера оплаты услуг аудитора;

11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его

выплаты;

12) использование резервного и иных фондов общества;

13) утверждение внутренних документов общества, определяющих

порядок деятельности органов управления общества;

14) создание филиалов и открытие представительств общества;

15) принятие решения об участии общества в других организациях;

16) заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением

обществом имущества;

17) заключение сделок, предусмотренных главой 11 Федерального закона « Об

акционерных обществах»;

4.1.3 Исполнительный орган.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным

исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или

единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным

органом общества (правлением, дирекцией).

Если в обществе и единоличный и коллегиальный органы должна быть

определена компетенция каждого из них. В этом случае лицо, осуществляющее

функции единоличного исполнительного органа осуществляет также функции

председателя коллегиального исполнительного органа.

К компетенции исполнительного органа относятся все вопросы руководства

текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к

исключительной компетенции общего собрания акционеров или совета директоров

общества.

Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего

собрания и совета директоров.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный

директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе

представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает

штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми

работниками общества.

Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их

полномочий осуществляется по решению общего собрания, если уставом этот

вопрос не отнесен к компетенции совета директоров.

4.2 Уставной капитал. Акции и облигации АО.

Уставной капитал составляется из номинальной стоимости акции,

приобретенных акционерами, и определяет минимальный размер имущества АО,

гарантирующий интересы его кредиторов.

При учреждении АО все акции размещаются среди учредителей. Все акции -

именные.

Количество и номинал размещенных акции каждой категории определяются

уставом АО.

Размер уставного капитала

- для ОАО - не менее 1000 минимальных размеров оплаты труда на дату

регистрации общества

- для ЗАО не менее 100 минимальных размеров оплаты труда на дату

регистрации общества

Уставом АО может быть определено количество и номинал объявленных акции,

права по ним, порядок и условия их размещения.

Уставный капитал общества может быть увеличен путем

увеличения номинальной стоимости акций или размещения

дополнительных акций.

Решение об увеличении уставного капитала общества путем

увеличения номинальной стоимости акций и о внесении соответствующих

изменений в устав общества принимается общим собранием акционеров или

советом директоров.

Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения

номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том

числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных

Федеральным законом.

Уменьшение уставного капитала общества путем приобретения и

погашения части акций допускается, если такая возможность

предусмотрена в уставе общества. Общество не вправе уменьшать уставный

капитал, если в результате этого его размер станет меньше минимального

уставного капитала общества, определяемого в соответствии с

Федеральным законом на дату регистрации соответствующих изменений в

уставе общества.

Облигация - ценная бумага, удостоверяющая право владельца требовать ее

погашения (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и

процентов) в установленные сроки. Условия и сроки погашения оговариваются в

решении о выпуске облигации.

4.3 Формы и сроки оплаты акции. Фонды АО.

4.3.1 Чистые активы АО.

Формы оплаты определяются:

при учреждении АО - договором или уставом

при выпуске дополнительных акции - решением о их размещении

Оплата осуществляется:

деньгами

ценными бумагами

другими вещами или имущественными правами

иными правами, имеющими денежную оценку

Акции оплачиваются:

при учреждении АО

-50% - к моменту регистрации

- остальные в течении года с момента регистрации

при выпуске дополнительных акции:

- в соответствии с решением о их размещении, но не позднее года с

момента размещения

- не менее 25 % номинала при приобретении

при оплате не денежными средствами - сразу полностью

До полной оплаты акции не дают право голоса.

При неполной оплате в установленный срок:

акция поступает в распоряжение АО

деньги и имущество, внесенные в оплату за акции не возвращаются.

Эти акции:

- не дают право голоса

- не учитываются при подсчете голосов

- не дают дивиденда

- реализуются в течении года, в противном случае подлежат погашению с

соответствующим уменьшением уставного капитала по решению общего собрания

акционеров.

Резервный фонд - создается в размере, определенном уставом АО, но не менее

15% уставного капитала, и формируется путем ежегодных отчислении (не менее

5% от чистой прибыли) до достижения размера предусмотренного уставом. Он

предназначен:

для покрытия убытков

погашения облигации и выкупа акции в случае отсутствия других средств.

Резервный фонд не может использоваться на другие цели.

Специальный фонд акционирования работников АО - формируется из чистой

прибыли для приобретения продаваемых акционерами акции с размещением их

среди работников АО.

4.3.2 Дивиденды АО. Реестр акционеров АО.

Дивиденд выплачивается из чистой прибыли АО . Промежуточный дивиденд

(ежеквартально, раз в полгода) - объявляется советом директоров. Дата его

выплаты - по решению совета директоров, но не ранее 30 дней после принятия

решения. Годовой - объявляется общим собранием по рекомендации совета

директоров. Размер дивиденда - не более рекомендованного и не менее

выплаченного ранее промежуточного. Дата выплаты определяется уставом или

решением общего собрания акционеров.

АО обязано выплатить объявленный дивиденд деньгами, а если это оговорено в

уставе - иным имуществом.

АО не вправе принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов:

по акциям

- до полной оплаты уставного капитала

- до выкупа всех акции по требованию акционеров

- если на момент выплаты АО отвечает признакам банкротства или эти признаки

появятся в результате выплаты дивидендов.

- если стоимость чистых активов меньше суммы уставного капитала, резервного

фонда и превышения уставной ликвидационной стоимости привилегированных

акции над их номиналом

по обыкновенным акциям и привилегированным акциям, размер дивиденда по

которым не определен, если не принято решение о полной выплате дивидендов

по всем остальным привилегированным акциям

по привилегированным акциям определенного типа, по которым размер дивиденда

определен уставом, до решения о полной выплате дивидендов по типам акции,

имеющим преимущественное право по очередности выплат.

У АО обязательно должен вестись реестр акционеров.

Ведение реестра начинается не позднее месяца с момента госрегистрации АО.

Лицо зарегистрированное в реестре, обязано информировать держателя реестра

об изменении своих данных

По требованию акционера держатель реестра обязан выдать выписку из реестра

(не является ценной бумагой).

Список литературы:

1. Коровкин В. В., Кузнецова Г.В. Предприятия малого бизнеса:

государственное регулирование, бухгалтерский учет, налогообложение,

отчетность. — М.: «Издательство ПРИОР», 1997, — 384 с.

2. Грачева Е. Ю., Куфакова Н. А., Пепеляев С. Г. Финансовое право

России. Учебник. — М.: ТЕИС, 1995, — 231 с.

3. Грачева Е. Ю., Куфакова Н. А., Пепеляев С. Г. Финансовое право

России. Учебник. — М.: ТЕИС, 1995, — 231 с.

4. Под общей редакцией Тихомирова М.Ю. Комментарий к ФЗ об акционерных

обществах, Москва: Юринформцентр, 1996г.

5. Гражданское право. Учебник./ Под ред. Ю.К. Толстого, А.П. Сергеева -

СПб.: издательская группа ИНФРА-М - КОДЕКС, 1996 - 672 с.

Страницы: 1, 2