Создание ООО

Создание ООО

Белгородская Государственная Технологическая Академия

строительных материалов

кафедра ЭОПП

КУРСОВАЯ РАБОТА

по дисциплине:

«Делопроизводство и корреспонденция»

Тема:

«Документы, необходимые для создания общества с ограниченной

ответственностью»

Выполнили: студенты группы ЭК-11

Пашнев В.А.

Алимаскин А.В.

Рябов А.А.

Преподаватель: доц. Сакулин В.Е.

- Белгород 1996 г. -

[pic]

План.

1. Общая часть.

2. Регистрация.

3. Оформление документов.

4. Порядок действий по созданию предприятия.

5. Права общества и его Участников.

6. Органы управления ООО.

ОБЩАЯ ЧАСТЬ

Обществами с ограниченной ответственностью (далее ООО) признаются

организации, созданные по соглашению юридическими лицами и гражданами путём

объединения их вкладов в целях осуществления хозяйственной деятельности.

Создание общества осуществляется с соблюдением условий хозяйственной

деятельности, устанавливаемых законодательством Российской Федерации.

Каждое общество имеет фирменное наименование (в том числе

сокращенное), в котором должны быть указаны вид общества, предмет его

деятельности, сведения, необходимые для того, чтобы отличать данное

общество от других предприятий и организаций.

Общества могут от своего имени заключать договоры, приобретать

имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть

истцами и ответчиками в арбитраже, суде и третейском суде.

Общество может открывать расчётный счёт и другие счета в банках, а

также заключать договоры и совершать иные сделки только после его

регистрации. Сделки, совершенные от имени общества до момента регистрации,

признаются заключёнными с обществом только при условии, если оно

впоследствии их одобрит. В случае неодобрения сделки ответственность по ней

несут лица, заключившие сделку.

ООО создаётся и действует на основе учредительного договора и устава,

которые являются учредительными документами общества.

Учредительные документы должны включать сведения о виде общества,

предмете и целях его деятельности, составе участников (учредителей),

фирменном наименовании и месте нахождения, размере уставного фонда

общества, порядке распределения прибыли и возмещения убытков, составе и

компетенции органов общества и порядке принятия ими решений, в том числе

перечень вопросов, по которым необходимо единогласие или квалифицированное

большинство голосов.

Учредительные документы должны также содержать сведения о размере

долей каждого из участников, размере, составе, сроках и порядке внесения

ими вкладов. При отсутствии этих сведений учредительные документы считаются

недействительными.

В учредительные документы могут быть включены иные условия, не

противоречащие законодательству РФ.

Если в учредительных документах общества не указан срок его

деятельности, общество признаётся созданным на неопределённый срок.

Общество приобретает права юридического лица с момента его

регистрации. Государственная регистрация осуществляется в регистрационной

палате города или района. Данные государственной регистрации в 10-дневный

срок сообщаются в Министерство финансов РФ для ведения Единого

государственного реестра.

Государственная регистрация должна быть проведена не позднее 30 дней

с момента подачи заявления с приложением необходимых документов.

Решение об отказе в регистрации может приниматься лишь по мотивам

нарушения установленного порядка создания общества, а также не соответствия

учредительных документов требованиям законодательства. Отказ в регистрации

по мотивам нецелесообразности создания общества запрещается.

Если регистрация общества в установленный срок не произведена либо в

ней отказано по мотивам, которые участники считают необоснованными, они

вправе обратиться в государственный арбитражный суд с заявлением о

понуждении произвести регистрацию.

В реестр государственной регистрации вносятся сведения о виде

общества, предмете, целях и сроках его деятельности, составе участников

(учредителей), фирменном наименовании, месте нахождения общества и его

филиалов и размере уставного фонда. Эти сведения могут быть представлены

любому заинтересованному лицу.

РЕГИСТРАЦИЯ

Процедуру гос. регистрации можно разделить на 4 этапа: этап

подготовки регистрации, этап регистрации, этап вступления в деятельность и

этап объявления предприятия о своём существовании. Для регистрации в

следующем порядке необходимы действия и документы:

Этап подготовки регистрации:

1. Протокол первого собрания учредителей.

2. Устав общества.

3. Учредительный договор.

4. Квитанция об уплате гос. пошлины за регистрацию.

5. Заявление о регистрации.

6. В случае вступления в общество юридического лица - выписка из

протокола собрания о вступлении в качестве учредителя во вновь создаваемое

общество.

7. Письмо о представлении юридического адреса.

8. Если предприятие создаётся физическими лицами - листки по учёту

кадров.

Этап регистрации:

Временное свидетельство или решение о регистрации. После открытия р/с

выдаётся постоянное свидетельство или решение о регистрации.

Этап вступления в деятельность:

1. Справка из банка об открытии временного р/с, который формируется из

внесения не менее 50 % уставного фонда. Минимальный размер уставного фонда

составляет сто минимальных заработных плат (100х75900 руб.).

2. Изготовление печати. Образцы эскизов печати, выполненные на

формате А4 (бланки могут быть в регистрационной палате).

Этап объявления предприятия о своём существовании:

Необходимо зарегистрироваться в Налоговой инспекции, Пенсионном фонде

РФ, Статистическом управлении, Отделе по труду и занятости Администрации.

После этого выдаётся постоянное свидетельство о регистрации данного

предприятия, при предъявлении которого в банк предприятию открывается

постоянный (р/с).

ОФОРМЛЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ

Учредительный договор.

Договор - это в первую очередь соглашение сторон, акт, в котором

выражено их взаимное согласие действовать совместно в интересах обоюдной

выгоды. Если взаимное согласие сторон отсутствует, то нет и договора.

Пункты Учредительного договора нумеруются так: 1.1, 1.2, и т.д., если

имеются подпункты, то их номера выглядят так: 1.2.1., 1.2.3. и т.д.

Учредительный договор состоит из следующих разделов:

1) Общие положения. Преамбула. Между кем заключён договор и его цель.

Дата и полный адрес места подписания.

2) Уставной фонд, его образование, изменение, распределение, время

внесения долей.

3) Обязанности Учредителей и Участников.

4) Дополнительные условия.

5) Срок действия договора. Порядок выхода Участников.

6) Подписи сторон. Пишется полностью Фамилия Имя Отчество, адрес

прописки и данные паспорта. Напротив реквизитов стороны ставят

личные подписи. Если Учредителем является юридическое лицо - на

личную подпись ставится печать.

Устав ООО.

Устав предприятия - это юридический документ, оговаривающий все

положения по созданию предприятия. В Уставе предприятия обязательно

отражаются основания его организации и правовой статус, выполняемые

функции, права, обязанности, ответственность, организационная структура,

формы собственности и управления ею, характер взаимоотношений и

устанавливаемых связей с партнёрами и государственными органами, порядок

осуществления производственно-хозяйственной деятельности и её контроля, а

также порядок реорганизации и ликвидации. В случае образования дочерних

фирм, филиалов предприятия, новых структурных подразделений для каждого из

них разрабатывается свой Устав или Положение, где наряду с общими уставными

сведениями, относящимися ко всему предприятию в целом, указывается и

специфические, без изложения которых бывает затруднительно квалифицировать

деятельности подразделений или филиалов, степень их подчинённости и

хозяйственной самостоятельности. Так, если головное предприятия,

занимающееся издательской деятельностью, создаёт коммерческую фирму для

реализации своих изданий, то Устав её будет существенно отличаться от

Устава головного предприятия, как и сам порядок её финансово-хозяйственной

деятельности. Нумерация пунктов такая же, как и в Учредительном

договоре.

Вот каким может быть примерное содержание Устава предприятия или

Положения (те же требования относятся к содержанию уставов и положений

филиалов, структурных подразделений, дочерних фирм).

1) Общие положения. Здесь описываются юридическая форма предприятия,

какими лицами создано, правовые и нормативные документы, которыми

регулируется деятельность предприятия, 1-е и 2-е юридическое лицо,

баланс, расчётный счёт в банке, а также местонахождение общества.

2) Цели и предмет деятельности. Здесь оговаривается, с какой целью

создаётся общество, основные направления видов его деятельности.

Если после регистрации общество хочет заняться видом деятельности не

оговоренным в Уставе, необходимо зарегистрировать эти изменения в

том же порядке и в тех же органах.

3) Участники предприятия. Т.е. лица которые могут быть участниками

предприятия и на каких условиях, кто в настоящий момент ими

является, какие права и обязанности приобретают участники.

4) Уставной фонд, его изменение, движение долей. Оговаривается размер

Уставного фонда, его распределение по долям участников, порядок

внесения вкладов в Уставной фонд, порядок передачи пая и расчёт с

Участниками при их выходе из общества.

5) Органы управления. Описывается что является высшим органом

предприятия, его полномочия, а также то, что относится к его

исключительной компетенции; директор, дирекция, кто ими может быть,

их обязанности и права; состав ревизионной комиссии, её обязанности

и права.

6) Имущество, средства и фонды. Финансово-экономическая деятельность.

Образование и использование прибыли. Оговаривается что является

имуществом предприятия, его виды и характер, его использование,

приобретение нового; как строится финансово-экономическая

деятельность предприятия, как производятся расчёты с партнёрами, из

чего формируются доходы предприятия, прибыль, фонды и порядок

распределения прибыли между Участниками после всех операций.

7) Работники общества. Здесь описывается: кто может быть работником

предприятия, порядки найма, расчётов и права работников.

8) Учёт, расчётность, контроль. Оговариваются обязанности

бухгалтера, право 1-ой и 2-ой подписи, правила постановки печати и

заверения подписей, а также порядок и периодичность

внутрихозяйственной отчётности перед собранием Участников.

9) Ликвидация и реорганизация. Их порядок.

10) Заключительные положения. Состоит из двух установленных пунктов 10.1

и 10.2.

Протокол первого собрания Учредителей подчинён определённому стандарту

и приведён в приложении.

Остальные документы: Заявление об открытии временного накопительного

счёта для концентрации 50% капитала, Заявление на открытие счёта, Заявление

о регистрации ООО, Временное свидетельство о регистрации, Свидетельство о

регистрации, Подтверждение из банка об открытии временного счета,

Декларация об изготовлении печати, Карточка с образцами подписей и оттиска

печати, Личные листки по учёту кадров, Штатное расписание - это бланки,

заполняемые по образцу.

ПОРЯДОК ДЕЙСТВИЙ ПО СОЗДАНИЮ ПРЕДПРИЯТИЯ:

1. Необходимо составить Устав и Учредительный договор предприятия.

Затем созвать первое собрание Учредителей и отобразить его суть в

Протоколе №1.

2. Необходимо пойти в банк и открыть временный р/с, для этого

необходимо подать такие документы, как: заявление об открытии

временного счёта, с отметками из налоговой инспекции и др.

установленных организаций; экземпляр Устава, Учредительного договора

и протокола №1. В банке получается СПРАВКА «о внесении 50% Уставного

фонда».

3. Затем необходимо уплатить в банк государственную пошлину за

регистрацию (получить квитанцию).

4. Предоставить в регистрационную палату:

5) Учредительный договор.

6) Устав.

7) Протокол №1.

8) Заявление о регистрации.

9) Квитанцию об уплате гос. пошлины за регистрацию.

10) Листки по учёту кадров. (не требуется)

11) Письмо о предоставлении юридического адреса. (не требуется)

12) Справка из банка о внесении на р/с предприятия 50% Уставного

фонда.

Получается временное Свидетельство о регистрации.

5. На временном Свидетельстве о регистрации ставятся отметки о

постановке на учёт в налоговой инспекции, Пенсионном фонде,

статистическом управлении, отделе по труду и занятости.

6. Далее необходимо изготовить печать предприятия.

7. Подаётся в банк банковская карточка предприятия с образцами печати

предприятия и подписями 1-ого и 2-ого лица, заверенная нотариусом.

Открывается р/с.

8. Получается в регистрационной палате постоянное свидетельство.

ПРАВА ОБЩЕСТВА И ЕГО УЧАСТНИКОВ

Общество обязано незамедлительно сообщать органу, произведшему

регистрацию, о происшедших изменениях в учредительных документах для

внесения необходимых изменений в реестр государственной регистрации.

Изменения учредительных документов вступают в силу с момента их внесения в

реестр гос. регистрации.

При образовании уставного фонда вкладами участников могут быть здания,

сооружения, оборудование и другие материальные ценности, ценные бумаги,

права пользования землёй, водой и другими природными ресурсами, зданиями,

сооружениями и оборудованием, а также иные имущественные права (в том числе

на интеллектуальную собственность), денежные средства в российских рублях и

в иностранной валюте. Стоимость вносимого имущества определяется совместным

решением участников общества.

Общество может увеличивать или уменьшать размер уставного фонда.

Общество должно состоять не менее чем из двух участников.

Учредителями общества могут быть физические и юридические лица,

которые готовят документы, вносят пай (денежный или имущественный) в

уставной капитал и регистрируют создаваемое предприятие и его документы.

После регистрации предприятия Учредители приобретают статус Участников.

В последующем Участниками предприятия могут быть лица, внёсшие

денежный или имущественный пай в уставной фонд и принятые на основе устава

в это предприятие в качестве Участника.

Все остальные лица нанятые в это предприятие являются наёмными

работниками.

Общество может быть Участником другого общества.

Участники общества имеют право:

а) участвовать в управлении делами общества в порядке, определяемом

учредительными документами;

б) получать часть прибыли от деятельности общества;

в) получать информацию о деятельности общества, в том числе

знакомиться с данными бухгалтерского учёта и отчётности и другой

документацией в порядке, определяемом учредительными документами.

Участники общества обязаны:

а) вносить вклады в порядке, размере и способами, предусмотренными

учредительными документами;

б) не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ООО.

Высший орган ООО - собрание участников состоит из участников или

назначенных ими представителей. В собрание участников общества входит один,

а если это предусмотрено учредительными документами - большее число

представителей работников общества.

Представители участников могут быть постоянными либо назначенными на

определённый срок. Участник вправе в любое время заменить своего

представителя в собрании участников, поставив в известность об этом других

участников.

Участники обладают количеством голосов, пропорциональным размеру их

долей в уставном фонде.

В случаях когда решением собрания участников могут быть

непосредственно затронуты интересы лишь одного или нескольких участников, в

частности при рассмотрении вопроса об исключении участника из общества, эти

участники или их представители в голосовании не участвуют.

Собрание участников общества избирает своего председателя.

Учредительными документами может быть предусмотрена по очередность

председательствования участников (представителей участников) в алфавитном

или ином порядке.

К исключительной компетенции собрания участников ООО относится:

а) определение основных направлений деятельности общества, утверждение

его планов и отчётов об их выполнении;

б) изменение устава общества;

в) установление размера, формы и порядка внесения участниками

дополнительных взносов;

г) избрание и отзыв членов совета ООО;

д) решение вопроса о приобретении обществом доли участника;

е) создание, реорганизация и ликвидация филиалов и представительств,

утверждение положений (уставов) о них;

ж) вынесение решений о привлечении к имущественной ответственности

должностных лиц общества;

з) утверждение правил процедуры и других внутренних документов

общества, определение организационной структуры общества;

и) исключение участника из общества;

к) определение условий оплаты труда должностных лиц ООО, его филиалов

и представительств;

л) утверждение договоров, заключённых на сумму свыше указанной в

уставе общества;

м) принятие решений о прекращении деятельности общества, назначение

ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационного баланса.

Уставом общества к исключительной компетенции общего собрания могут

быть отнесены и другие вопросы.

По вопросам, указанным в подпунктах а) и б), а также при исключении

участника из общества решения принимаются при единогласии всех участников

общества.

По всем остальным вопросам решения принимаются простым большинством

голосов.

Собрание участников общества, как правило, решает вопросы на своих

заседаниях. В случаях, предусмотренных учредительными документами или

утверждёнными обществом правилами процедуры, допускается принятие решения

методом опроса. В этом случае проект решения или вопросы для голосования

рассылаются участникам, которые должны письменно сообщить по ним своё

мнение. В течение 10 дней с момента получения сообщения от последнего

участника голосования все они должны быть уведомлены председателем о

принятом решении. Решение методом опроса считается принятым при отсутствии

возражений хотя бы одного из участников.

Собрание участников считается правомочным, если на нём присутствуют

участники (их представители), обладающие в совокупности более чем 60 %

голосов, а по вопросам, требующим единогласия, - все участники.

Любой из участников вправе требовать рассмотрения вопроса на собрании

участников при условии, что он был поставлен им не позднее чем за 25 дней

до начала собрания.

Председатель собрания участников общества организует ведение

протокола. Книга протоколов должна быть в любое время предоставлена

участникам общества. По их требованию выдаются удостоверённые выписки из

книги протоколов.

Собрание участников ООО созывается не реже двух раз в год, если оное

не предусмотрено учредительными документами.

Внеочередные собрания участников созываются председателем при наличии

обстоятельств, указанных в учредительных документах, а также в любом ином

случае, если этого требуют интересы обществом в целом. Собрание участников

должно быть созвано также по требованию исполнительного органа или

ревизионной комиссии.

Участники общества, обладающие в совокупности более чем 20 % голосов,

вправе потребовать внеочередного собрания участников в любое время и по

любому поводу. Если в течении 20 дней председатель общества не выполнил

указанное требование, они вправе сами созвать собрание участников.

Собрание участников не вправе принимать решение по вопросам, не

включённым в повестку дня. Повестка дня рассылается не менее чем за 20 дней

до начала собрания.

В обществе с ограниченной ответственностью создаётся исполнительный

орган: коллегиальный (дирекция) или единоличный (директор), осуществляющий

текущее руководство деятельностью общества. Дирекцию возглавляет

генеральный директор.

Дирекция (директор)решает все вопросы деятельности общества, кроме

тех, которые входят в исключительную компетенцию собрания участников.

Собрание участников может вынести решение о передаче части принадлежащих

ему прав в компетенцию дирекции (директора).

Дирекция (директор) подотчётна собранию участников и организует

выполнение его решений. Она не вправе принимать решения, обязательные для

участников общества.

Генеральный директор (директор) вправе без доверенности осуществлять

действия от имени общества. Другие члены дирекции также могут быть наделены

этим правом в соответствии с учредительными документами.

Генеральный директор (директор) не может быть одновременно

председателем собрания участников общества.

Контроль за деятельностью дирекции (директора) общества осуществляется

ревизионной комиссией, создаваемой собранием участников общества из их

числа и представителей трудового коллектива общества в количестве,

предусмотренном учредительными документами. Члены дирекции (директор) не

могут быть членами ревизионной комиссии.

Проверка деятельности дирекции (директора) общества производится

ревизионной комиссией по поручению правления общества, по собственной

инициативе, либо по требованию участников. Ревизионная комиссия вправе

требовать от должностных лиц общества предоставления ей всех необходимых

материалов, бухгалтерских или иных документов и личных объяснений. Члены

ревизионной комиссии вправе участвовать с совещательным голосом в заседании

исполнительного органа общества.

Ревизионная комиссия направляет результаты проведенных ею проверок

правлению общества.

Ревизионная комиссия составляет заключение по годовым отчетам и

балансам. Без заключения ревизионной комиссии баланс общества утверждению

собранием участников общества не подлежит.

Ревизионная комиссия обязана потребовать внеочередного созыва собрания

участников, если возникла угроза существенным интересам общества или

выявлены злоупотребления должностных лиц общества.

Участник ООО вправе обратиться в государственный арбитраж либо в суд с

заявлением о признании недействительным решения собрания участников

общества, вынесенного в нарушение закона или учредительных документов, при

условии, что такое решение принято в отсутствие участника (его

представителя), либо он или его представитель был намеренно введен в

заблуждение относительно существа решения, либо остался при вынесении

решения в меньшинстве.

Участник общества, систематически не выполняющий или ненадлежащим

образом исполняющий обязанности либо препятствующий своими действиями

достижению целей общества, может быть исключен из общества на основе

единогласно принятого решения собрания участников общества. При этом

участник (его представитель) в голосовании не участвует.

Все необходимые документы представлены в Приложении.

Список использованной литературы:

Андреева В.И. Делопроизводство. - М.: АО Бизнес-школа, «Интел-Синтез»,

1996.

Архипов В.А., Марков И.П., Сокова А.Н. Организационно-распределительная

документация. - М.: Изд-во стандартов, 1983.

Деловое досье фирмы: краткое пособие по делопроизводству. - М.:

Информационно-внедренческий центр «Маркетинг», 1993.

Коммерческий договор: от заключения до исполнения / К63 Сост. Л.П. Дашков,

А.В. Брызгалин. - М.: ИВЦ «Маркетинг», 1996.

А также по материалам лекций по делопроизводству доц. Сакулина

В.Е., документам реально существующей фирмы ТОО «----» и консультаций в

регистрационной палате и банке.

ПРИЛОЖЕНИЕ

1. Учредительный договор.

2. Устав предприятия.

3. Протокол №1.

4. Заявление об открытии временного накопительного счёта для

концентрации 50% капитала.

5. Заявление на открытие счёта.

6. Заявление о регистрации ООО.

7. Временное свидетельство о регистрации.

8. Свидетельство о регистрации.

9. Подтверждение из банка об открытии временного счета.

10. Декларация об изготовлении печати.

11. Карточка с образцами подписей и оттиска печати.

12. Личные листки по учёту кадров.

Штатное расписание аппарата предприятия.